Глава I. ПРЕДЕЛЫ ПРАВОСУБЪЕКТНОСТИ

ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА

§ 1. Элементы правосубъектности юридического лица

Правосубъектность выражает признание лица в качестве субъекта правоотношений вообще, а также квалификацию его в качестве субъекта или возможного субъекта конкретных субъективных прав и обязанностей. Иными словами, она обозначает субъектный состав в правовых институтах и возможность быть субъектом как права вообще, так и конкретных субъективных прав и обязанностей

Многие правоведы отмечают, что общественное образование, наделенное статусом юридического лица, становится участником различных видов общественных связей. Поскольку юридическое лицо реально выступает субъектом разных отраслей права, его правосубъектность носит многоотраслевой характер <*>. Приобретая статус юридического лица, общественное образование становится носителем гражданской, административной, финансовой, трудовой и ряда других видов правосубъектностей, в совокупности создающих его правовой образ/

Как подчеркивает Е.А. Суханов, юридическое лицо есть категория гражданского права, созданная для удовлетворения определенных реальных потребностей имущественного (гражданского) оборота.

Любое общественное образование становится участником административных, налоговых, трудовых и прочих отношений лишь постольку, поскольку оно признается субъектом гражданского права - юридическим лицом (гл. 4 ГК РФ).

характер и содержание правоспособности юридического лица как искусственного субъекта права отличаются от правоспособности физического лица (гражданина

Правоспособность юридических лиц ограничена.

Принцип специальной правоспособности закреплен в п. 1 ст. 49 ГК РФ, согласно которому юридическое лицо может "иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, и нести связанные с этой целью обязанности".

Правоспособность юридического лица всегда носит специальный характер, т.е. юридическое лицо правоспособно лишь в пределах той цели, для достижения которой оно установлено.

Принцип специальной правоспособности юридического лица был жестко сформулирован в ст. 26 ГК РСФСР 1964 г. Сделки, совершенные юридическим лицом в противоречии с целями, указанными в его уставе, положении о нем или в общем положении об организациях данного вида, признавались недействительными, как не соответствующие требованиям закона (ст. 50 ГК РСФСР). Правовая наука квалифицировала такие сделки как ничтожные, поскольку к ним применялись правила, установленные ст. ст. 48, 49 ГК РСФСР 1964 г.

Современный российский законодатель смягчил правила о специальном характере правоспособности для многих видов юридических лиц. Согласно ч. 2 п. 1 ст. 49 ГК РФ коммерческие юридические лица, за исключением унитарных предприятий и иных видов организаций, предусмотренных законом, могут иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом, т.е. наделены общей (универсальной) правоспособностью, что дает им возможность участвовать в любых гражданских правоотношениях.

.Тенденция к отказу от принципа специальной правоспособности (доктрины ultra vires), особенно в отношении коммерческих юридических лиц, прослеживается во многих правопорядках.

В современном российском праве принцип целевой (специальной) правоспособности сохраняется для некоммерческих юридических лиц, для государственных (муниципальных) унитарных и казенных предприятий, хотя они являются коммерческими организациями, а также для указанных в законе отдельных видов коммерческих юридических лиц.

По мнению ряда исследователей, в российском гражданском праве наряду с принципами общей и специальной правоспособности юридических лиц объективно присутствует принцип исключительной правоспособности юридических лиц, который означает, что разрешение осуществлять определенный вид деятельности одновременно является запрещением на осуществление иных видов предпринимательской деятельности

С этим утверждением трудно согласиться, поскольку речь здесь идет об установленной законом специальной правоспособности отдельных видов юридических лиц. Допустим, кредитная организация, которая может создаваться только как хозяйственное общество, на основании лицензии, выдаваемой Центральным банком РФ (Банком России), имеет исключительное право осуществлять банковские операции, однако ей запрещается заниматься производственной, торговой и страховой деятельностью (ст. ст. 1, 5 Федерального закона "О банках и банковской деятельности"

Сохранение специальной правоспособности для государственных (муниципальных) унитарных и казенных предприятий, являющихся коммерческими организациями, а также учреждений объясняется отсутствием у них права собственности на имущество, переданное им собственниками-учредителями, в качестве которых выступают соответствующие публично-правовые образования (п. 1 ст. 49, ст. ст. 295 - 297 ГК РФ; п. 1 ст. 3 Федерального закона от 11 октября 2002 г. "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях

Критерии разграничения общей и специальной правоспособности юридического лица.

В процессе регулирования тех или иных правоотношений субъектов гражданского права, имеющих специальную правоспособность, следует определять юридическую природу их правоспособности и ее правовое основание, т.е. выяснять, регулируется ли она общедозволительным порядком в сфере действия общего дозволения или же разрешительным порядком в сфере действия общего запрета.

Сделки, не соответствующие содержанию специальной правоспособности, установленной лицензией, могут быть признаны недействительными только судом (ст. 173 ГК РФ).

Иная ситуация складывается в случае, когда закон запрещает любые юридические действия, кроме прямо разрешенных: сделки, противоречащие содержанию специальной правоспособности в сфере действия общего запрета, являются ничтожными вследствие несоответствия закону или иному нормативному правовому акту (ст. 168 ГК РФ).

Следовательно, в сферах действия локальных и общих запретов правоспособность юридического лица может быть только специальной, тогда как в сферах действия общих дозволений правоспособность может быть только общей (универсальной).

- общая правоспособность – это принадлежащее юридическому лицу субъективное право, содержание которого заключается в способности иметь любые гражданские права и обязанности, не запрещенные законом и соответствующие природе юридического лица.

цели деятельности коммерческих организаций, имеющих специальную правоспособность, не исчерпываются стремлением получить прибыль, а должны обеспечивать общественные потребности, для осуществления которых они созданы

Как замечает И.В. Елисеев, важно разграничивать предмет уставной деятельности юридического лица и конкретные правомочия по осуществлению этой деятельности. К примеру, торговля не входит в предмет уставной деятельности религиозной организации, однако она имеет право совершать сделки купли-продажи, если это необходимо для ведения ее основной деятельности. Получается, что в сфере гражданского оборота конкретные правомочия организации со специальной правоспособностью могут быть шире предмета ее уставной деятельности.

Представляется, что если в законодательных актах будут прямо названы юридические лица, правоспособность которых является специальной, то п. 1 ст. 49 ГК РФ можно было бы сформулировать следующим образом: "Юридическое лицо, обладающее специальной правоспособностью, может иметь гражданские права, соответствующие предмету и целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности".

Последствия совершения юридическим лицом сделки, выходящей за пределы его специальной правоспособности

В соответствии с нормой ст. 173 ГК РФ, даже если орган управления юридического лица, обладающего специальной правоспособностью, совершает сделку, выходящую за ее пределы, такая сделка уже не является абсолютно недействительной (ничтожной). Она может быть признана недействительной судом только по иску самого юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица, при условии, что будет доказано, что другая сторона в сделке знала или должна была знать о ее незаконности.

В п. 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 июля 1996 г. N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" <*> разъясняется, что унитарные предприятия, другие коммерческие организации, в отношении которых законом предусмотрена специальная правоспособность (банки, страховые организации и некоторые другие), не вправе совершать сделки, противоречащие целям и предмету их деятельности, определенным законом или иными правовыми актами. Такие сделки являются ничтожными на основании ст. 168 ГК РФ.

Такая практика не вполне соответствует буквальному и смысловому толкованию ст. 173 ГК РФ, направленной на обеспечение стабильности имущественного оборота и защиту более слабых партнеров, вступающих в договорные отношения с юридическими лицами, обладающими специальной правоспособностью.

Специальная правоспособность может быть установлена только законом, а также принятыми в соответствии с законом иными нормативными актами, но не уставом юридического лица.

Представляется, что всякие самоограничения, содержащиеся в уставе юридического лица, имеющего общую правоспособность, можно рассматривать как его отказ от реализации субъективного права, предусмотренного законом и составляющего один из элементов содержания его правоспособности.

Правовое значение лицензирования отдельных видов деятельности юридического лица. Законом может быть установлен перечень видов деятельности, которыми юридическое лицо вправе заниматься только на основании специального разрешения - лицензии (ч. 3 п. 1 ст. 49 ГК РФ).

Выдача лицензии не превращает общую правоспособность коммерческого юридического лица (индивидуального предпринимателя) в специальную. Строго говоря, получение либо утрата (приостановление, аннулирование) лицензии вообще не влияет на их правоспособность или дееспособность, установленную законом (иными правовыми актами).

Вместе с тем для некоторых видов юридических лиц, обладающих установленной законом специальной правоспособностью, выдача лицензии означает приобретение субъективного права на осуществление их основной деятельности в рамках специальной правоспособности.

Аннулирование (отзыв) лицензии у такого юридического лица равносильно лишению его специальной правосубъектности, а потому неизбежно влечет его ликвидацию.

Как разъяснил Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ в информационном письме от 13 января 2000 г. N 50 "Обзор практики разрешения споров, связанных с ликвидацией юридических лиц (коммерческих организаций)" <*>, согласно ч. 3 п. 2 ст. 61 ГК РФ осуществление коммерческой организацией деятельности, подлежащей лицензированию, после аннулирования лицензии может являться основанием для ее ликвидации. Однако в случаях, когда юридическое лицо осуществляет несколько видов деятельности, лишение его лицензии на ведение какого-либо одного вида деятельности не может рассматриваться как основание для его ликвидации, если после аннулирования лицензии оно прекратило этот вид деятельности и не допускает неоднократных или грубых нарушений закона или иных правовых актов (п. 1).