₄

Консалтинговая группа «Квалитет»

Александр Осиновский

АКЦИОНЕР

ПРОТИВ

АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

2-е издание, пересмотренное и дополненное

Издательство ДНК

Санкт-Петербург

2006

ISBN 5-901562-42-9

9H78 590 1»562 42 0

"

Практическое пособие Осиновский Александр Дмитриевич

АКЦИОНЕР ПРОТИВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

Генеральный директор издательства - Ю. А. Дунаевская

Главный редактор - Т. Е. Третьякова

Дизайн обложки - К. В. Нестеров

Редактор - Е. О. Полякова

Корректор - И. В. Платова

Оригинал-макет и верстка - Е. Г. Итальянская

Художник - Е. А. Баландин

Подписано в печать 21.09.05

Формат 60x90 1/16. Бумага офсетная. Печать офсетная.

Объем 24 п.л. Доп. тираж 1000 экз. Заказ №

Консалтинговая группа «Квалитет» ООО «Издательство ДНК». Изд. лиц. № 02716 от 30 августа 2000 г.

Санкт-Петербург, ул. Смолячкова, 4/2 тел.: (812) 542-4864, 542-1938, 542-2039, E-mail: irina@Qualitet.ru

Отпечатано в типографии

000 Издательский дом «Петрополис».

197342, Санкт-Петербург, Красногвардейский пер., 15.

Тел./факс 336-50-34.

e-maii: info@petropolis-ph.spb.ru

www.petropolis-ph.spb.ru

УДК 346 Серия «Корпоративный консалтинг»

ББК 67.404 О 73

Рецензенты: И. П. Л у зин —главный специалист Регионального отделения ФКЦБ в Северо-Западном федеральном округе

М. Г. Ионцев-практикующий юрист,

автор ряда книг по корпоративному праву

(«Акционерные общества» и др.)

Осиновский А. Д.

О 73 Акционер против акционерного общества. — 2-е изд., переем, и доп. — СПб.: ООО «Издательство ДНК», 2006. — 384 с. — (Корпоративный консалтинг)

В книге обобщен многолетний опыт работы консалтинговой груп­пы «Квалитет» и материалы различных изданий и интернет-форумов, посвященных теме корпоративных конфликтов.

Рассуждая об истории развития корпоративных отношений в пост­советской России, автор рассматривает различные типы корпоративных конфликтов и их особенности.

Центральное место в работе занимает описание методов и приемов ведения корпоративной борьбы. Непридуманные вопросы и продуман­ные ответы являются ценным практическим подспорьем для всех, кто оказался вовлеченным в корпоративный конфликт.

Последняя часть содержит образцы писем и заявлений для пере­писки с АО, с госучреждениями или для обращений в суд.

Акционеры могут использовать ее как наставление для практиче­ской реализации своих прав. Работники акционерных обществ — как пособие по борьбе с корпоративными вымогателями.

© Консалтинговая группа «Квалитет», 2004 © А. Д. Осиновский, 2004 ISBN5-901562-42-9 © ООО «Издательство ДНК», 2004

Оглавление

К читателю 3

Предисловие специалиста 6

Предисловие автора ко второму изданию 10

Пролог 12

I. Акционер против акционерного общества

Классика жанра 17

Особенности « национального гринмейла» 20

II. Корпоративные конфликты и корпоративные отношения

Система корпоративных отношений 23

Современная история корпоративных

отношений 25

Типология корпоративных конфликтов 37

III. Методы и приемы корпоративной борьбы

Как купить компанию 50

Как не дать захватить компанию 53

Плацдарм для наступления 72

А кто у нас акционер? 76

Охотники до чужого имущества 80

Регистратор и общество: брак по расчету 84

Все на борьбу с монополизмом! 90

Добавить, чтобы разбавить 95

Остановка по требованию 99

380 • Акционер против акционерного общества

Реорганизация или игра в прятки 101

Борьба за кресло 106

Халиф на час 110

Споры о сделках 112

Требуйте информации 117

Пишем жалобы и заявления 128

Судебная защита прав акционеров 135

Поле боя — собрание акционеров 140

Тропинками несостоятельности 160

Что делать? 163

IV. Корпоративные конфликты в вопросах и ответах

Предисловие в вопросам и ответам 170

1. Непросто быть акционером 173

2. Вопросы эмиссии 198

3. Все на продажу 217

4. Вокруг собрания акционеров 246

5. Любимые руководители 285

6. Встретимся в суде 306

V. Что писать и как писать

Заявление о предоставлении документов 330

Заявление о предоставлении доступа

к документам бухгалтерского учета 332

Заявление (жалоба) в ФКЦБ на отказ

в предоставлении документов 332

Требование выписки из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров 333

Требование списка лиц, имеющих право

на участие в общем собрании акционеров 334

• 381

Заявление о выдвижении кандидата

на должность генерального директора 334

Требование о проведении внеочередного

общего собрания акционеров 335

Решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров 336

Письмо регистратору о составлении списка лиц, имеющих право на участие в собрании и выполнении функций счетной комиссии на собрании акционеров 338

Доверенность для участия в собрании 338

Заявление (требование) о выкупе акций 339

Извещение о проведении общего собрания акционеров 339

Уведомление акционеров о продаже акций 340

Бюллетень для голосования 341

Заявления о приобретении акций 342

Протокол общего собрания акционеров 344

Приказ о вступлении в должность

генерального директора 346

Исковое заявление об обязании ответчика выполнить действия по передаче долж­ ности генерального директора 347

Исковое заявление о признании недейст­ вительными решений общего собрания акционеров 349

Исковое заявление о признании недейст­ вительным договора залога недвижимого имущества 353

Исковое заявление о признании недейст­ вительным выпуска ценных бумаг 355

382 • Акционер против акционерного общества

Исковое заявление о признании недейст­ вительными решений общего собрания акционеров 359

Заявление в ТУ МАП о нарушении порядка приобретения более 20% акций 362

Заявление в ФКЦБ о нарушении

прав акционеров 364

Вместо заключения 366

Приложения

Перечень сокращений 367

Перечень таблиц, приведенных в тексте 369

Список правовых актов 370

Литература 376

Корпоративные конфликты в вопросах и ответах

• В настоящее время пишу диплом, очень тесно связанный с тематикой форума. Буду признателен за рекомендации по литературе, которую следовало бы использовать.

• Карманного справочника гринмейлера ни разу не видел. А для Вашей работы матери­алов нафоруме вполне достаточно.

Интернет-форум «Акционерные войны» www.mvb.ru

ПРЕДИСЛОВИЕ К ВОПРОСАМ И ОТВЕТАМ

Вопросы, включенные в эту книгу, не были придуманы автором. Все 285 вопросов были заданы с единственной целью — получить квалифицированный совет, и за каж­дым вопросом стоит живой человек, речь которого легко угадывается в тексте вопроса.

В первую редакцию этой книги были включены 256 во­просов и ответов. В таком виде книга вышла, ее первый ти­раж был полностью раскуплен и автор надеется, что чита­тели сумели найти в книге ответы хотя бы на некоторые, важные для них вопросы. Но с тех прошел год и за это время часть проблем, волновавших читателей, уже ушла в про­шлое. Зато законотворчество Федеральной комиссии по

Часть четвертая • 171

рынку ценных бумаг, дважды за короткое время перепи­савшей Стандарты эмиссии ценных бумаг, двумя поста­новлениями определившей порядок проведения общих со­браний акционеров и существенно изменившей порядок раскрытия информации, вызывает массу новых вопро­сов, активно обсуждающихся на интернет-форумах.

В ходе работы над вторым изданием книги автор исклю­чил часть вопросов, потерявших свою актуальность, зато включил новые вопросы и ответы, активно обсуждаемые летом 2003 г.

Эти вопросы, включенные в книгу, были посланы на «го­рячую линию» сайта консалтинговой группы «Квалитет» (www.qualitet.ru), где автор работал почти три года, часть вопросов заимствована из книги « Конфликтные ситуации, 105 вопросов и ответов по корпоративному праву»(ИЦ «Акционер», М., 2001), аболыпинство вопросов было взято из интернет-форумов на сайтах www.mvb.ru и www.lin.ru.

В тех случаях, когда ответ, помещенный в эту книгу, был заимствован в одном из названных источников, в кон­це текста ответа помещена соответствующая ссылка:

[1] — ответ заимствован из книги «Конфликтные ситуа­ции, 105 вопросов и ответов по корпоративному праву »;

[2] — ответ заимствован из форума на сайте www.mvb.ru («Акционерные войны»);

[3] — ответ заимствован из форума на сайте www.lin.ru (« Законодательство и инвестиции »).

Отсутствие ссылки в тексте ответа означает, что он при­надлежит автору. Но автор не всегда согласен с точкой зрения отвечавшего'на вопрос. В тех случаях, когда автор высказывает собственную точку зрения, текст выделяет­ся курсивом.

В процессе работы над книгой пришлось еще раз убе­диться в том, что на один и тот же вопрос специалисты могут дать самые разные ответы. Поэтому хочется пре­дупредить читателя о том, что абсолютной истины не су­ществует, особенно когда имеешь дело с законами, напи­санными людьми.

172 • Акционер против акционерного общества

В тексте вопросов и ответов встречаются сокращения, общепринятые в среде специалистов, общающихся на ин­тернет-форумах. Ниже приводится список сокращений:

АО — акционерное общество;

АПК — Арбитражный процессуальный кодекс;

ВАС — Высший арбитражный суд;

BOCA — внеочередное общее собрание акционеров;

ВС — Верховный суд;

ГД — генеральный директор;

ГК — Гражданский кодекс РФ;

ГКО — государственные краткосрочные облигации;

ГОСА — годовое общее собрание акционеров;

ГПК — Гражданский процессуальный кодекс;

ЕИО — единоличный исполнительный орган (как правило, ге­неральный директор);

ЗАО — закрытое акционерное общество;

ИО — исполняющий обязанности;

МАП — министерство по антимонопольной политике;

НД — номинальный держатель;

НС — наблюдательный совет;

ОАО — открытое акционерное общество;

ОВВЗ — облигации внешнего валютного займа;

ОСА — общее собрание акционеров;

РВ — решение о выпуске ценных бумаг;

РК — ревизионная комиссия;

РО ФКЦБ — Региональное отделение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг (созданы во всех федеральных округах);

РТС — Российская торговая система;

СД — совет директоров;

СК, СчК — счетная комиссия;

ТОО — товарищество с ограниченной ответственностью;

УК — уставный капитал;

ФГУП — федеральное государственное унитарное предприятие;

ФКЦБ — Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг;

ФЛ — физическое лицо;

ФСФО — федеральная служба по финансовому оздоровлению;

ЦБ — ценные бумаги;

ЮЛ — юридическое лицо.

Часть четвертая • 173

Закон о конкуренции, антимонопольный закон — Закон РФ от 22 марта 1991 года «О конкуренции и ограничении монополисти­ческой деятельности на товарных рынках »;

Закон о защите прав инвесторов — Федеральный закон от 5 мар­та 1999 года «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» ;

Постановление ФКЦБ №27 — Постановление ФКЦБ России от 2.10.1997 «Об утверждении Положения о ведении реестра вла­дельцев именных ценных бумаг »;

Стандарты №47', Стандарты № 19 — Постановление ФКЦБ России от 11 ноября 1998года№47 «О внесении изменений и до­полнений в Стандарты эмиссии акций при учреждении акционер­ных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии, утвержденные постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 17 сентября 1996 года №19» (старые стандарты);

Стандарты эмиссии новые — «Стандарты эмиссии ценных бу­маг и регистрации проспектов ценных бумаг», утверждены Поста­новлением ФКЦБ от 18.06.2003 года№03-30/пс, действуют с 22 сентября 2003 года;

ФЗАО, Зоб АО — Федеральный закон «Об акционерных обще­ствах» от 26 декабря 1995 года (с изменениями и дополнениями);

ФЗ о РЦБ — Федеральный закон от 22 апреля 1996 года « О рын­ке ценных бумаг ».