Понятие юридического лица.

Юр. Лицо – организация или учреждение, выступающее в качестве самостоятельного участника гражданских правоотношений.

Признаки юр. Лица.

1) Независимость существования юридического лица от входящих в его состав участников. Существует бессрочно

2)Обладает самостоятельной волей, не совпадающей с волей лиц, входящих в него.

3)Юр лицо имеет имущество, обособленное от имущества его участников.

4) Отвечает по долгам самостоятельно своим имуществом

5) Совершает от своего имени сделки, в соответствии с законом

6) Вправе искать или отвечать от своего имени в суде.

Функции юр. Лица: Через функции формулируются правовые признаки юр. Лица.

1)Юр лицо возникло в связи с развитием имущественных отношений, когда появилась необходимость концентрации капитала. Без него не было бы даже железных дорог, ибо долго бы пришлось ждать, пока в одних руках сформируется достаточно большой капитал. Данная функция юр. Лица наиболее ярко воплощается в акционерной компании.

2)Потом юр. Лицо стало тем, с помощью чего оформлялся процесс сращивания банковского и промышленных капиталов – образование монополий.

3) Уменьшение имущественного риска в процессе ведения предпринимательской деятельности вложенным имуществом в юр. Лицо.

4) Используются для оформления различных коллективных интересов, не подразумевая имущественный интерес – религиозные, просветительские организации.

5)Используются для защиты интересов отдельных групп населения – профсоюзы.

Ранее ставили на первое место среди черт юр лица то, что это организация нескольких лиц. Однако существуют юридические лица состоящие из одного лица. Прямо признают возможность создания юр. Лиц одним физическим лицом в ФРГ и США. Косвенно признают, т.е запрещают создание юр.лиц одним лицо, но допускают возможность сохранения юридического лица, если в нем остался только одни участник.

Компания одного лица так же может возникнуть, когда абсолютное большинство акций у одного из нескольких учредителей. А если это единственное лицо, которое владеет абсолютным большинством акций другая компания, то юридическая личность компании – фасад, за которым скрывается другое юридическое лицо.

Компании одного лица, правомерность которых не вызывает сомнение – это публичные корпорации, т.е гос. юридические лица, действующие на началах коммерческого расчета, единственным собственником имущества которых является государство.

Препятствия для юр. Лиц одного лица:

1)Принцип единого и неделимого имущества должника(Но есть исключения, когда наследник отвечает по долгам наследодателя только в пределах перешедшего ему имущества.)

2) Внутренняя организация товариществ рассчитана на выработку общей воли, однако в данном случае общей воли быть не может, т.к лицо одно. Таким образом у таких компаний внутренних органов нет.

Эти препятствия в Англии преодолеваются путем деления юридических лиц на корпорации:

1)Являющиеся объединением лиц

2)Являющиеся единоличными(Епископ заключил договор покупки имущества для нужд церкви, и если он умрет, то замена лиц не произойдет, так как епископ выступал в данном случае не как определённый человек, а как епископ).

Оправдывая возможность существования компаний одного лица, юристы говорят, что для создания юр.лица не важны все признаки, кроме обособленного особым образом имущества. Это истолкование приводит к теории фикции или теории целевого бессубъектного имущества.

К.Маркс говорил о том, что юридическим лицом является не индивид обмена, а субъект обмена. Субъект обмена – это как отдельное лицо, так и организации. Таким образом, Юр. Лицо – это правовая маска для того, чтобы абстрагироваться от индивидуальных особенностей организаций и физических лиц, кроме одной – возможности приобретать для себя посредством обмена.

Личность корпорации недопустимо смешивать с личностью ее участников, она имеет собственную личность. На примере дела: Некто продал земельный участок другому лицу с оговоркой, что право собственности на него никогда не должно быть передано лицу или лицам негритянского происхождения. Участок вскоре приобрела корпорация, участниками которой были негры. Продавец предъявил в суде иск о признании договора недействительным. Однако суд пошел на конфликт с принципом свободы договора в пользу другого формального принципа - фикции. Он подчеркнул, что личность корпорации отличается от личности ее членов

Но во время ПМВ, Парламенты Франции и Англии приняли закон о секвестровании имущества неприятеля. Но были еще компании, которые созданы в этих странах, но основное пакеты акции были у немцев. И уже в данном случае суды этих стран ввели понятие «контролируемое лицо», что привело к отказу от принципа независимости личности юр.лица от его участников. Германские подданные контролировали – германские юр лица, а их имущество было секвестрировано. Таким образом, отношения финансовой зависимости, контроля, базирующегося на отношениях владения капиталом, были учтены при определении национальности юридического лица. В международном частном праве стали проводить границу между понятиями, которые раньше смешивали, - между национальностью юридического лица и его личным статутом.

Основная причина изменений в трактовке юр. Лица – изменение отношений собственности. Происходит обобществление собственности, что заставляет учитывать отношения зависимости, но эти отношения нельзя учитывать из-за фикции о правовом равенстве. Правовое регулирование данных отношений должно исходить из постулата об их правовом неравенстве – это положение реализуется в законодательстве ФРГ.

Но нарушается постулат о юр.равенстве сторон, что меняет представление о гп отношениях, как отношениях между юридически равными субъектами. Само понятие гп изменилось под влиянием изменчивого оборота.

Статус зависимого юридического лица, капитал которого принадлежит почти полностью другой компании( их большинство).

1) Это больше не совокупность собственников стоимости капитала, функционирующего в данном юр. Лице. Если раньше присвоение собственности происходило внутри. Если раньше присвоение прибавочной стоимости собственниками стоимости соответствующего основного капитала происходило внутри юридического лица, через его механизм, то сейчас указанное присвоение осуществляется извне. Следовательно, и воля зависимого юридического лица формируется не органами юридического лица, а головной компанией. Подлинное лицо – головная компания.

2) Во-вторых, отношения между зависимым и головным юридическими лицами строятся не на началах равенства, а на принципах господства и подчинения. Их нельзя больше охарактеризовывать исключительно как отношения товарно-денежные. Это также отношения управленческие, организационные, отношения, которые складываются внутри монополии.

Постановление Пленума.

1) особенности гражданско-правового положения юридических лиц отдельных организационно-правовых форм, типов и видов, а также юридических лиц, созданных для осуществления деятельности в определенных сферах, определяются ГК РФ, другими законами и иными правовыми актами. В связи с этим нормы Жилищного кодекса Российской Федерации (далее - ЖК РФ) о товариществах собственников жилья продолжают применяться к ним и после 1 сентября 2014 года и являются специальными по отношению к общим положениям ГК РФ о товариществах собственников недвижимости.

2)Правила ГК применяются к некоммерческим организациям только в той части их деятельности, которая связана с получением доходов для достижения их целей.

3) данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц – ЕГРЮЛ. Презюмируется, что лицо, которое полагается на ЕГРЮЛ, не знало и не должно знать о не достоверности таких данных.

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем. Кроме случаев, когда эти данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

4) Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий. ). Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами - из неограниченности полномочий лиц, действующих

5)То что написано в учредительном документе о лицах, выступающих от имени юридического лица, не может повлиять на права третьих лиц, не может быть основанием для недействительности сделки, совершенной в обход этих положение. Если только если не будет доказано, что другая сторона сделки в момент ее совершения знала или должна была знать заранее об ограничениях, которые установлены учредительным документом.(П1, ст 174) Доказывать то, что третье лицо знало или должно было знать о ограничениях должны те, в чьих интересах были установлены ограничения.

Неясности и противоречия учредительных документов об ограничениях полномочий испол. Органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений.

Даже если при заключении договора юр. Лицо указало, что действует в соответствии со своим уставом, не означает наверняка, что другая сторона должна была знать об указанных ограничениях.

6) Если в учредительном документе указано, что от имени юр. Лица выступают несколько лиц, но эти сведения отсутствуют в ЕГРЮЛ, то предполагается, что эти несколько лиц действуют независимо друг от друга по всем вопросам компетенции.

7) Негативные последствия для юр лица, когда в него входило представляющее его лицо не свидетельствуют о неразумности или недобросовестности его действии, так как возможно возникновение таких последствий связано с риском предпринимательской или экономической деятельности.

7)При слиянии нескольких юр.лиц или при присоединении одного к другому, все права и обязанности переходят юр.лицу, образовавшемуся в результате слияния или присоединения в порядке универсального правоприемства. Факт правоприемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим регистрацию юр.лиц.

8) Если происходит реорганизация юр лица в форме преобразования, то не применяются положения ст 60 п 1. «Гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица» об обязанности юридического лица в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации уведомить уполномоченный государственный орган о начале реорганизации, в том числе в форме преобразования.

9) Даже если юр.лицо неоднократно нарушало законодательство, то это не повод вынесения решения судом о ликвидации. Такая мера возможно если только она соразмерна допущенному правонарушению.

10) Если достижение цели, ради которого создано юр. Лицо невозможно(деятельность невозможна, затрудняется), то она может быть ликвидировано по иску учредителя. Например иные учредители уклоняются от участия, или длительный корпоративный конфликт.

Ликвидация юр.лица как способ разрешения корпоративного конфликта возможна, если только исчерпаны все меры для разрешения корпоративного конфликты и устранения препятствий для продолжения деятельности юр.лица.

11)Споры, связанные с созданием государственных и муниципальных унитарных предприятий, государственных корпораций, корпораций в формах коммерческих организаций, управлением ими или участием в них, а также в ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом и объединяющей субъектов предпринимательской деятельности (корпоративные споры), рассматриваются арбитражными судами (пункт 1 статьи 2, пункт 2 статьи 50, статья 65.1 ГК РФ, подпункт 4.1 статьи 33, статья 225.1 АПК РФ).

Иные корпоративные споры, связанные с созданием, управлением или участием в других корпорациях, являющихся некоммерческими организациями, рассматриваются судами общей юрисдикции (пункт 3 статьи 50, пункт 1 статьи 65.1 ГК РФ, статья 22 ГПК РФ).

12) Участник корпорации, обращающийся от имени корпорации в суд с требованием возмещения убытков, причиненных корпорации, или оспаривающий сделки, заключенные корпарацией, в силу закона является представителем корпорации

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

Ответчиком по требованию о возмещении причиненных корпорации убытков выступает соответственно причинившее убытки лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, члены коллегиальных органов юридического лица, лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица (пункты 1-4 статьи 53.1 ГК РФ).

Если оспариваются заключенные корпорацией сделки, то ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Корпорация в лице своего орана и участники, которые присоединились к иску, не имеют права без согласия участника, предъявившего иск, полностью или частично отказаться от иска, изменять предмет или основание иска, заключать мировое соглашение и соглашение по фактическим обстоятельствам. Участники, обратившийся с иском, не может совершать те же действия, без согласия присоединившихся к иску других участников.

Иные участники корпорации, несогласные с заявленными требованиями, вправе вступить в дело на стороне ответчика в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований.

13) Если участники или корпорация требуют возмещения убытков либо признание сделки корпорации недействительной, то должны уведомить других участников корпорации о намерении обратиться с этими требованиями в суд и предоставить иную инфу по делу.

учредительными документами не может быть предусмотрен такой порядок уведомления, который создаст существенные препятствия для обращения истца в суд

14) Участник корпорации должен участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия этих решений

15)Если какой-либо участник причинил хоз товариществу или обществу существенный вред либо затрудняет его деятельсность, то другой участник в праве требовать исключения его в судебном порядке с выплатой его доли.

16) По смыслу статьи 67.2 ГК РФ споры, возникшие между участниками корпоративного договора, в том числе указанными в пункте 9 статьи 67.2 ГК РФ, в связи с его недействительностью, заключением, исполнением, изменением или расторжением, рассматриваются арбитражным судом (статья 225.1 АПК РФ).

17) Согласно пункту 7 статьи 67.2 ГК РФ стороны корпоративного договора не вправе ссылаться на его недействительность в связи с его противоречием положениям устава хозяйственного общества. В этом случае сторона корпоративного договора не утрачивает право на предъявление к другой стороне требований, основанных на таком договоре.