THIS
AGREEMENT
(the "Agreement")
is made on October the 28th,
2014.
Between:
(1) LLC
"Tengri Development",
a limited liability company organized and existing in accordance
with the laws of the Russian Federation with its registered office
at 18, Leningradskoe Shosse, 125171, Moscow, Russia (the
"Landlord"),
represented by its General Director Zhamalov
Yerzhan Erkebaevich,
acting by virtue of the Charter; and
(2) "Lady&Gentleman"
LLC,
a limited liability company organized and existing in accordance
with the laws of the Russian Federation with its registered office
at 2, Dnepropetrovskaya Street, 11758,
Moscow, Russia (the
"Tenant"),
represented by its General Director Tippel Gennady Fedorovich,
acting by virtue of the Charter.
Each
of the Landlord and the Tenant being a "Party",
and together the "Parties".
Whereas:
(A) The
Tenant desires to lease from the Landlord certain retail space in
the Building (as defined below), the title to which will be
registered in the name of the Landlord upon completion of
construction.
(B) The
Parties propose to enter into the Leases (as defined below) upon
the registration of the Landlord's ownership right to the
Building.
(C) The
Parties wish to bind each other to perform certain actions to
procure the execution by them of the Leases pursuant to the
procedure provided for in this Agreement.
IT
IS AGREED AS FOLLOWS:
Definitions
and Interpretation
The
terms capitalized in this Agreement have the meaning ascribed to
them in the list of definitions below.
Agreement
shall
mean
this preliminary agreement;
Authorities
shall
mean
any federal state body, regional state body (state body of a
subject of Russian Federation), body of local government or any
other organization authorized to perform any public functions or
to make any decisions which will be obligatory for the general
public;
Bank
Guarantee shall have
the
meaning
set
forth
in
item 3.4.5.
of present Agreement.
BTI
means an authority, individual or organization competent to carry
out measurement of buildings, structures and premises within
territory of Moscow for the purposes of the Cadastral Law;
Building
means the building of the trade center under construction by the
Landlord at 16 build. 3, 18, 18 build.2, Leningradskoe shosse in
Moscow;
Business
Day shall
mean any day when banks are open for business in the City of
Moscow.
Cadastral
Law
means Federal Law No. 221-FZ "On State Cadastre of Immovable
Property" dated 24 July 2007, as amended or restated;
Commencement
Date shall
have the meaning set out in Section 4.11.
and Section 6.1.1;
Commencement
of Commercial Activity means
commencement by the Tenant of commercial activity at the Premises
in accordance with the Designated Use;
Common
Areas shall
mean the parts of the Building provided for common use by the
tenants and users of the Building and their visitors as defined in
the
Draft Leases.
Draft
Short Term Lease
shall
have the meaning defined in Section
2.8;
Draft
Lease shall
have the meaning as defined in Section
2.8;
Draft
Leases shall
mean the Draft Short-Term Lease and the Draft Lease;
Designated
Use
shall have the meaning defined in Paragraph
14 of Schedule 1;
CPI-U
USA shall
mean the consumer price index for all urban consumers (U.S.
City Average, not seasonally adjusted (index base period
1982-84=100) expressed as percentage) in
United States of America, which is defined and published by Bureau
of Labor Statistics of United States Department of Labor on a
monthly basis and is available at the Internet-site of the bureau
(http://www.bls.gov).
For the purposes of each Rent Adjustment (or adjustment of any
other payments envisaged in this Agreement) if the currency of the
payments under this Agreement is set as USD, the Parties shall use
the CPI-U USA (all items; annual rate of change) as published in
the last of the above-mentioned monthly Bureau of Labor Statistics
publications prior to the date of such adjustment. Any flash
estimates and any subsequent revisions of the CPI-U USA by Bureau
of Labor Statistics shall not be taken into account in calculating
the Rent or any other payment due under this Agreement.
Execution
Date means
the date of execution of the Lease Agreements;
Execution
Date of the Short Term Lease means
the date of execution of the Short Term Lease
Agreement;
Effective
Date
means the date of the State registration of the Lease Agreement.
Force
Majeure shall
mean fire, flood, storm, earthquake, hurricane, tornado, extreme
weather conditions, other acts of God, hostilities, terrorist
acts, explosions, bombings, revolutions, civil unrest, strikes,
lockouts, circumstances listed in Article 11 hereof, acts of
Authorities making it impossible or unduly onerous to perform
hereunder (including without limitation acts resulting in
expropriation or nationalization of any property of either Party),
failure by Authorities to perform actions material to performance
hereunder and/or other circumstances or events beyond the
reasonable control of the Parties hereto the causes and effects of
which the Parties hereto cannot reasonably anticipate, provided
that shortage of financial resources or the impossibility to remit
funds shall not constitute Force Majeure.
The
Parties have agreed that the Force Majeure circumstances shall
include import prohibition/embargo/establishing of
quotas/sanctions/any other form of prohibition set forth by law
/and/or full restriction in respect of the goods sold by the
Tenant in the Premises according to the Designated Use, by the
foreign countries (irrespective of the authority established such
full restrictions), as well as by unions/
association
of states (irrespective of the form of such unions), if such
prohibition causes the impossibility for the Tenant to carry out
its commercial activity in the Premises in accordance with the
Designated Use and impossibility to ensure that the level of
trademarks (brands) sold in the Premises complies with the level
of the trademarks (brands) indicated as benchmarks in the
Schedule 10 hereof, by the criteria of quality and price.
Grand
Opening Date shall
have the meaning set out in Section
2.5;
Grand
Opening Fee shall
have the meaning defined in Section
3.7;
Initial
Payments
shall mean the payments to the Landlord for the right to enter
into the Leases in the amount set out in Paragraph
12 of Schedule 1
payable in accordance with provisions of Sections 6.1.2
– 6.1.3,
and "Initial Payment" means any such payment;
Inseparable
Improvements means
improvements to property, which may not be separated from the
property without damage to such property, as defined in Russian
law, in particular, in paragraph 2 of article 623 of the Civil
Code of the Russian Federation;
Insurance
Agreements shall
have the meaning defined in Section
12.1;
Landlord's
Works
shall mean the works to be performed by the Landlord in the
Premises prior to handing them over to the Tenant and as further
defined in Section
2.4.1 and
Schedule
6;
Lease
Agreements (or Leases) shall
mean Short Term Lease Agreement (or Short Term
Lease)
and Lease Agreement (or Lease);
Lease
Agreement (or Lease)
shall have the meaning set out in Section
2.1;
Lease
Term
shall have the meaning set out in Section
3.1;
Marketing
Fee means
the marketing fee paid by the Tenant to the Landlord as set out in
Section
3.8.4.;
Measurement
Standard
shall mean the following standard for determination of the
Rentable Area of premises in the Building: the Rentable Area shall
be determined by measuring the relevant premises along the inner
side of any exterior walls and firewalls and then along the
centerline of all other walls separating such premises from the
neighboring rentable area and/or the Common Areas. "Centerline"
means a line running along the inside of a wall equidistant from
each surface of such wall. In premises not separated by any
walls from the Common Areas, the line between such premises and
the Common Areas (including the mall) will be defined by the edge
of the flooring of the respective Common Area. When calculating,
the ventilation shafts shall not be taken into account;
Occupancy
Act
means a written acknowledgement of handing the Premises over to
the Tenant in accordance with Section
4.5
in form of Schedule
9;
Occupation
Date
means the date of signature of the Occupancy Act in accordance
with Section
4.5;
Operational
Services shall
have the meaning set out in Section
3.8.1.;
Ownership
Certificate shall
have the meaning set out in Section
2.7;
Parties
shall
have the meaning defined in the preamble hereto.
Party
shall
have the meaning defined in the preamble hereto.
Payment
Day shall
mean, with respect to quarterly payments, the first day of the
calendar quarter (i.e., 1 January, 1 April, 1 July and 1 October
of a year) and, with respect to monthly payments, the first of the
calendar month or, if such date is not a Business Day, the
immediately preceding Business Day;
Premises
shall have the meaning set out in Section
2.2;
Registration
Authority means
the competent authority of the Russian Federation that maintains
the Unified State Register of Rights to Immovable Property and
Transactions Therewith, an official register containing entries on
State registration of rights to the real property and transactions
therewith (the Federal Service
of
Registration, Cadastre and Cartography, or any other successor
authority);
Rent
shall have the meaning set out in Section
3.2.1;
Rentable
Area means
the rentable area of the Premises, calculated pursuant to the
Measurement Standard;
Security
Deposit
shall have the meaning set out in Section
3.4;
Separable
Improvements means
improvements to property, which may be separated from the property
without damage to such property, as defined in Russian law, in
particular, in paragraph 1 of article 623 of the Civil Code of the
Russian Federation;
Service
Fee
shall have the meaning set out in Section
3.8.1.;
Short-Term
Lease shall
have the meaning defined in Section
2.1;
Trade
Center
shall have the meaning set out in Section
2.3;
Tenant’s
Design Handbook shall
have the meaning set out in Section
4.2.
Tenant's
Works
shall have the meaning set out in Section
4.1;
Tenant's
Works Period
shall have the meaning set out in Section
4.6, and
as further defined in paragraph
11 of Schedule 1;
Term
means the term of this Agreement as set out in Section
8.1;
Turnover
Percentage shall
have the meaning set out in Section
3.8.3;
Utilities
shall have the meaning set out in Section
3.8.2;
Utilities
Charge shall
have the meaning set out in Section
3.8.2;
VAT
shall
mean
value
added tax of the Russian Federation and shall include any tax of
similar nature substituted for or levied in addition to Value
Added Tax.
Interpretation.
In this Agreement, unless the context otherwise requires:
definitions
in the singular also relate to definitions in the plural, and
vice versa;
words
importing persons shall include both natural persons and legal
entities;
references
to numbered articles, sections and Schedules shall be
references to the relevant articles and sections of and
Schedules to this Agreement;
either
Party's obligation to refrain from any action or inaction shall
include an obligation to have such Party's owners, officers,
representatives, employees and affiliates to refrain from such
action or inaction;
the
word "day" as used in this Agreement shall mean any
calendar day; and
the
headings of articles, sections and Schedules are inserted for
convenience only and shall not affect the interpretation of
such articles, sections and Schedules; and
any
capitalized terms not defined in this Agreement have the
meaning defined in the Draft Leases.
Subject
of Agreement
Lease
Agreements.
Subject to terms and conditions hereof, each Party undertakes,
within the period specified below but not later than 90
(ninety)
calendar days following issuance of the Ownership Certificate
and not earlier than the Commencement Date, to enter into a
short-term lease agreement (the "Short
– Term Lease Agreement")
and a long-term lease agreement (the "Lease
Agreement")
on the lease of the Premises (in common - "Leases"
or "Lease
Agreements")
in the forms and on the terms and conditions hereby agreed
between the Parties and as set out in the Draft Leases, pursuant
to the procedure described in this clause below. At that the
Parties have agreed that according to Clause 4 of
Article 429 of the Civil Code of the Russian Federation the
Parties shall enter into the Lease Agreements within 5 (five)
years from the date of signing hereof.
(i)
within 45
(forty five)
calendar days from receipt of the Ownership Certificate, the
Landlord shall prepare and signs the Leases and send them to the
Tenant, and (ii) the Tenant undertakes to execute the Leases
within ten (10) days of receiving from the Landlord the Leases
prepared for execution, provided that the Commencement Date has
occurred. In case if as of the moment when the Tenant received the
Leases prepared for the signing the Commencement Date has not
occurred, the Parties shall sign the Leases on the Commencement
Date. To achieve the objectives of this Agreement, the Parties
also undertake to fulfill their respective obligations set out in
this Agreement.
The
date of the signing of the Short Term Lease shall be the
"Execution
Date of the Short Term Lease".
The date of the signing of the Lease shall be the "Execution
Date of the Lease".
Premises.
The Tenant desires to lease from the Landlord the premises
which are described in detail in Paragraph
1 of Schedule 1 (the
"Premises")
and the plan of which is attached as Schedule
5.
The Premises shall be leased for the purposes specified in the
Tenant's usual and existing business concept, as defined more
specifically in the Leases ("Designated
Use").
Building.
The Building will be designated as a multifunctional trade
center (the "Trade
Center").
Design
and Construction.
The Landlord shall ensure that the Building is designed and
constructed in a good and workmanlike manner in accordance with
the mandatory rules and regulations set forth by the legislation
of the Russian Federation, as well as with the:
technical
specifications/description of the Building and the Premises set
out in Schedule
6
(the "Landlord's
Works");
designated
use of the Building as the Trade Center;
requirements
of all material applicable legislation of the Russian
Federation and good practice generally accepted in the City of
Moscow at the date of this Agreement; and
standards
of design and construction practice appropriate for comparable
multifunctional trade centers in the City of Moscow.
Grand
Opening Date.
The Landlord estimates that the official opening of the Trade
Center (the "Grand
Opening Date")
will occur in the first quarter of 2016. The Landlord shall
first provide the Tenant with an estimated month, week and
subsequently with a specific date of the Grand Opening Date,
within the periods of time specified in Paragraph
2 of Schedule 1.
Grand
Opening Date is an estimated date, Landlord is entitled at its own
discretion to change the date and notify the Tenant as set forth
by the second paragraph of Clause 2 of Schedule 1
hereto.
State
Registration.
The Landlord shall arrange for commissioning of the Building
and submission of all documentation necessary for the
registration of the Landlord's right of ownership over the
Building in the Unified State Register of Rights to Immovable
Property and Transactions Therewith. The Landlord shall notify
the Tenant without delay about the State registration of the
Landlord's ownership over the Building.
Ownership
Certificate.
The Landlord shall provide the Tenant with a copy of the
certificate of State registration of Landlord's right of
ownership to the Building (the "Ownership
Certificate")
as soon as it is obtained.
Draft
Leases.
The Parties have agreed on and initialed the form and content
of the Short
Term Lease
attached as Schedule
2
(the
"Draft
Short
–
Term
Lease")
and the
form and content of the Lease attached as Schedule
3
(the
"Draft
Lease";
together with the Draft Short Term Lease
– the "Draft
Leases")
and which form an integral part of this Agreement.
Lease
Execution.
The Landlord shall draw up and the Parties shall sign the each
of the Leases as a single document, while preserving the form
and content of the Draft Leases and taking into account the
following:
Each
of the Lease Agreements shall contain a description of the
Building and the Premises in accordance with the data provided
by (i) the BTI and (ii) the Registration Authority, as well as
a description of the Premises as part of the floor plan of the
Building;
the
Rentable Area of the Premises shall be stated in the Lease
Agreements upon their execution, based on the Measurement
Standard;
the
Parties agree that any possible discrepancies between the area
of the Premises as determined under the Measurement Standard in
accordance with Section
4.10 and
the data received as a result of the measuring of the Building
or the Premises by the BTI after the completion of construction
of the Building shall not result in any alteration to the
amount of Rent payable by the Tenant, which shall be based on
the Rentable Area of the Premises in accordance with the
Measurement Standard;
the
dimensions of the Rentable Area of the Premises shall be
determined without taking into account any area added or
excluding any area eliminated as a result of the Tenant's Works
carried out at the Tenant's expense and authorized by the
Landlord.
the
Landlord shall have the discretion to change the currency of
payments due from the Tenant as provided in Section
3.9
of this Agreement, and in such case this Agreement and the
Draft Leases shall be amended accordingly;
The
amount of the Rent, the Service Fee, the Marketing Fee, the
Security Deposit (the Bank Guarantee) and other payments the
amount of which is not indicated in the Draft Leases, shall be
indicated according to Schedule 1 hereof subject to the
adjustments made (if applicable);
the
Parties confirm their understanding that the terms and
conditions set out in the Draft Leases conform to the laws of
the Russian Federation in force as of the date of execution of
this Agreement. In the event that prior to the Execution
Date of the Short Term Lease or prior to
the State registration of the Lease Agreement the laws of the
Russian Federation are amended in a way that affects the
validity of any of the terms and conditions of the Leases, the
Parties agree to introduce any necessary amendments to the
Leases so as to make them consistent with such amended laws in
order to ensure the business and commercial intent of the
Parties as defined in this Agreement and the Leases remains
unchanged.
In
case of postponing the Commencement Date pursuant to
Section 4.11. hereof, the Commencement Date and the Date
of Completion of the Works of the Tenant under the Lease
Agreement shall be set forth subject to the provisions of
Section 4.11. hereof.
State
registration of the Lease.
The Landlord shall submit the Lease Agreement for State
registration. The Landlord may submit the Lease Agreement for
State registration at any time until expiration of the term of
the Short Term Lease as defined in Paragraph
3.1 of Schedule 1.
The
Tenant shall provide to the Landlord within seven (7) Business
Days upon demand of the Landlord all documents and information
required for the submission of the Lease for State registration in
the Unified State Register of Rights to Immovable Property and
Transactions Therewith, the list of which is set out in Schedule
7
to this Agreement and which may be expanded or amended based on
the requirements of the Registration Authority at the time of
State registration of the Lease Agreement.
Any
fees payable by the Landlord in connection with such registration
shall be reimbursed by the Tenant promptly upon receipt of an
invoice for such fees from the Landlord, in the amount of the
state fee, as well the costs related to the cadastral registration
of the Premises.
By
executing this Agreement the Parties agreed that the Landlord
should inform customers of the Retail Center about location of
Tenant’s store by the following means:
providing
with
the
respective areas/opportunities (in the scope not less than for
other anchor Tenants of the Retail Center) for installation of
Tenant's logo/trademark/signage on the facade facades/entrances
of the Retail Center regardless of the form of submission –
crawl line or advertising and information panels. At the same
time the exact place of the area of installation, technical
specification of the logo/trademark/signage of the Tenant should
be prior discussed with and confirmed by Landlord.
At
that Parties agreed that production, delivery, installation,
maintenance, dismantling and other works connecting with the
signage of the Tenant on the façade of the Retail Centre shall be
performed by Tenant itself and at its own cost. Tenant also agrees
in advance to obtain all the Necessary Approvals in respect of
such placement;
To
avoid any doubts the Parties agreed that the fee for all means of
placement of the logo/trademark/signage, information about the
Tenant and/or its store listed above and provided by the Landlord
to the Tenant is included into the Marketing Fee. The Tenant shall
be charged no additional fee for the provision of the above
mentioned areas/opportunities.
Terms
and Conditions of the Leases
Term
of the Leases.
The term of the Leases is set out in Paragraph
3 of Schedule 1 (the
"Lease
Term").
Rental
Payments and Rates.
The
Tenant shall pay the Rent to the Landlord for the period from
the Execution Date of the Short Term Lease until the expiration
of the Lease Term. For the period from the Commencement Date
until the Execution Date of the Short Term Lease the Tenant
shall make payments to the Landlord for an amount equal to the
Rent pursuant to Section 6.1.
In
case if as of the Execution Date of the Short Term Lease the
Commencement Date has not occurred, the Rent shall be paid by the
Tenant starting from the Commencement Date. In the event that the
Tenant has not commenced its commercial activity in the Premises
due to the circumstances for which the Tenant is responsible, the
Commencement Date shall be deemed occurred at the date when the
Tenant should have commenced its commercial activity in the
Premises.
The
amount of the annual rent to be paid by the Tenant to the
Landlord is stated in Paragraph
4 of Schedule 1 (the
"Rent").
The
Rent does not include VAT and excludes any additional costs
related to the holding, maintenance and operation of the
Premises and the Building, such as utilities, maintenance,
operating costs, management, taxes, and insurance, and as
further set forth in Section
3.7;
The
Rent under the Leases shall be paid as described in Paragraph
5 of Schedule 1.
Changes
to Rental Rates.
On
the 1st of January of each year following the earlier of (i) the
Commencement Date and (ii) the Execution Date until the end of the
Lease Term (see Paragraph
3 of Schedule 1),
the Rent shall be increased by Two
(2)% or CPI-U
USA
whichever
is higher (the "Rent
Adjustment").
For the purposes of each Rent Adjustment, the Parties shall use
the latest available CPI-U USA
as published by Bureau of Labor Statistics of United States
Department of Labor defined in Section 1.1 on the date of such
Rent Adjustment.
To
avoid doubts Parties agreed that if
the Grand Opening Date occurs during the year 2016, the first
Rent Adjustment shall be applied on 1
January 2017.
Security
Deposit.
Within
45 (forty five) Days from the date of execution of this
Agreement, the Tenant shall pay to the Landlord a Security
Deposit to secure performance of the Tenant's obligations under
this Agreement and subsequently under the Leases (the "Security
Deposit").
The amount of the Security Deposit is stated in Paragraph
6 of Schedule 1.
The
Landlord shall be entitled at any time upon prior written
notice to the Tenant to deduct from the amount of the Security
Deposit amounts compensating the Landlord for the Tenant's
outstanding indebtedness in respect of any payments due under
this Agreement or under the Leases and/or for any damage caused
by Tenant to the Premises or to the Building. If the Landlord
draws against the Security Deposit at any time during the Term,
the Tenant shall within seven (7) Business Days of delivery of
a written demand from the Landlord pay to the Landlord the sum
necessary to restore the Security Deposit to its original
amount. Any amounts of the Security Deposit paid by the Tenant
and not used by the Landlord in accordance with this Section
3.4 shall
be applied toward the amount of the Security Deposit due from
the Tenant under the Leases.
The
conversion of any amounts of foreign currency into Russian
Rubles or vice versa required for the purposes of making
payments under this Section 3.4
shall be made in accordance with Section 3.9.
of
this Agreement.
The
amount of the Security Deposit determined in Paragraph
6 of Schedule 1
hereto is equal to 1\4 of the annual Rent, Service Fee and
Marketing Fee, plus VAT. The
amount of the Security Deposit shall be adjusted annually
to reflect
the adjustment of the Rent, Service Fee and Marketing Fee
pursuant
to this Agreement and the Leases.
Parties
agreed that instead of payment of the Security Deposit in order
to secure performance of the Tenant's obligations under this
Agreement and subsequently under the Leases Tenant should
provide a Bank Guarantee
(the
"Bank
Guarantee")
within 45 (forty five) days from execution hereof,
provided
that
the
Bank
Guarantee
conforms
to
all
the
below
conditions
and
that
all
the
below
requirements
are
complied
with:
the
Bank
Guarantee
shall
secure
the
fulfillment
of
obligation
of
the
Tenant
under
this
Agreement
and
shall
entitle
the
Landlord
to
claim
funds
thereunder
in
all
cases
when
it
is
allowed
by
this
Agreement.
The Landlord shall
be entitled at any time upon prior written notice to the
Tenant to make a demand to the Bank, issued the Bank
Guarantee, from about the amounts compensating to the Landlord
for the Tenant's outstanding indebtedness in respect of any
payments due under this Agreement or under the Leases and/or
for any damage caused by Tenant to the Premises or to the
Building;
the
Bank
Guarantee
shall
be
irrevocable,
unconditional
and
the
payments
thereunder
shall
be
made
on
first
demand;
the
Bank
Guarantee
shall
be
issued
to
the
amount
of
the
Security
Deposit,
set
by
this
Agreement,
increased
by
the
amount
of
the
VAT
at
the
applicable
rate
in
accordance
with
the
effective
legislation
of
the
Russian
Federation,
which
as
of
the
signing
date
of
this
Agreement
equals
to
18%
(eighteen
percent);
the
Bank
issuing
the
Bank
Guarantee
shall be Alfa-Bank OJSC,
Sberbank of Russia OJSC or another bank that
shall
be
approved
by
the
Landlord
in
writing
prior
to
the
Bank
Guarantee
issuance
and
at
the
time
of
the
Bank
Guarantee
issuance
shall
be
one
of
the
banks
included
into
the
list
of
banks
having
the
positive
rating
of
the
world
leading
rating
agencies;
The
whole
text
of
the
Bank
Guarantee
shall
be
approved
by
the
Landlord
in
writing
prior
to
the
issuance
thereof;
The
Tenant shall provide the Landlord with a full set of documents
as per the list requested by the Landlord in respect of the
bank issuing the Bank Guarantee for verification of the powers
of the persons signing the Bank Guarantee and compliance with
the procedure for the proper issuance of the Bank Guarantee.
The
Tenant shall submit the Bank Guarantees within the whole Term
provided that the validity term of each Bank Guarantee shall
be no less than 1 (one) year while the validity term of the
last Bank Guarantee shall expire not earlier than 2 (two)
months as of the expiry of the Term (in any case not earlier
than the Execution Date).
If
the bank which issued the Bank Guarantee makes payments
thereunder, the Tenant shall ensure, within 10 (ten)
Business Days, the issuance of an additional Bank Guarantee
(an amendment to the Bank Guarantee) conforming to all the
conditions of this Agreement, but only to the amount of the
payment made under the Bank Guarantee, or issuance of a new
Bank Guarantee for the full amount set forth herein.
For
the avoidance
of
doubt,
if
any
of
the
conditions
and
requirements
set in this Agreement in respect of the Bank Guarantee is not
fulfilled and/or improperly fulfilled, unless otherwise agreed
by the Parties pursuant to the procedure for delivery of the
notices set forth herein, the Tenant shall pay the Security
Deposit in the amount
and
within
the
terms
set
by
this
Agreement,
as
well
as
pay
to
the
Landlord
the
amounts
to
replenish
the
Security
Deposit
to
its
initial
amount,
or
to
the
amount
of
the
Security
Deposit
set
forth
by
this
Agreement
for
the
period
starting
from
the
relevant
Adjustment
Date.
Refund
of Security Deposit/Bank Guarantee.
If the grand opening of the Trade Center is not completed after
three (3) years from the last day of the quarter stated in
item 2.5.
hereof,
the Security Deposit (without interest accrued) shall be
returned to the Tenant in accordance with Section
9.12. of
this agreement. If
the Lease
is terminated before the expiration of the Lease Term
or if the Short Term Lease is terminated other than through
registration of the Lease,
the Landlord shall within ninety (90) days return to the Tenant
the Security Deposit (without interest and with a deduction of
all sums due to the Landlord under the Leases)
except where such termination occurs due to the Tenant's fault
or where the Tenant is, under the laws of the jurisdiction of
its incorporation (or other applicable legislation), declared
bankrupt or put into liquidation or where Tenant is dissolved or
ceases to exist under the laws of the jurisdiction of its
incorporation, in which cases the whole amount of the Security
Deposit shall remain with the Landlord. Such retention by the
Landlord of the Security Deposit shall be in addition to any
other rights which the Landlord may have pursuant to the Leases
or applicable legislation in the event of such termination.
3.6.1.
In case of proper execution of obligations by the Tenant under
the Leases, the Landlord shall return the Security Deposit (Bank
Guarantee) to
the Tenant not later than 90 (ninety) calendar days after the
expiration of the Lease Term, upon deduction
of
the
sums due to the Landlord
from the Tenant.
At that, if at the time of expiry of the Lease Term there is any
Tenant's indebtedness related to the payments envisage by this
Agreement, the Landlord shall be entitled to submit the Bank
Guarantee for enforcement and to offset the amount received from
the guarantor bank against such indebtedness, or to demand
repayment of indebtedness directly from the Tenant.
Grand
Opening Fee. The Tenant shall make a one-time payment to the
Landlord in the amount equal to 30
(thirty) USD
per square meter of the Rentable Area of the Premises (the
"Grand
Opening Fee"),
which is a respective share of the Tenant in the expenses for
the promotional services rendered by the Landlord with respect
to the opening of the Trade Center.
Such payment shall be made within five (5) Business Days
following the date of receiving of invoice by the Landlord in
the relevant amount, provided that the Landlord may issue such
invoice no earlier than 30 days prior to the Grand Opening Date.
Regardless of payment of the Grand Opening Fee the Tenant shall
have a right to organize and perform its own grand opening
promotion event within the Premises, the scope and style of
which shall be subject to prior written approval by the
Landlord.
Service
Fee, Utilities Charge, Turnover Percentage, Marketing Fee.
Service
Fee.
From the Commencement Date and until the expiry of the Leases,
the Tenant shall pay to the Landlord a monthly service fee in
the amount set out in Paragraph
7 of Schedule 1 (the
"Service
Fee").
Subject
to Section
6.1.5,
the
Service Fee shall
be paid monthly in advance and shall be adjusted annually. The
procedure for annual adjustment of the Service Fee shall be the
same as specified in the Leases, but the year for the first
adjustment shall be determined as the year immediately
following the year in which the earlier of the following has
occurred: (i) the Commencement Date and (ii) the Execution
Date. The Service Fee shall cover the cost of services related
to the operation, maintenance and other costs of the Building,
the list of which is set out in Schedule
8 (the
"Operational
Services").
To
avoid doubts Parties agreed that if
the Grand Opening Date occurs during the year 2016, the
first Service Fee Adjustment shall be applied on 1st
of January 2017.
Utilities
Charge.
Unless the Landlord instructs the Tenant to contract directly
with providers of electricity, gas, water and sewage (the
"Utilities"),
all Utilities in the Building shall be contracted by the
Landlord and the Tenant shall compensate the Landlord for the
actual costs of the Utilities consumed in the Premises (the
"Utilities
Charge")
by remitting the relevant amount due, plus VAT, to the
Landlord. If the consumption of Utilities in the Premises is
metered, the Tenant shall pay the Utilities Charge based on
actual consumption. For any Utilities which are not metered,
the Tenant shall pay to the Landlord a portion of the Utilities
Charge for the Building, corresponding to the portion which the
Rentable Area of the Premises bears to the Rentable Area in the
Building. The Utilities Charge for the Common Areas shall be
included in the Service Fee (cost of the Operational Services).
The Tenant shall pay Utilities Charge for the period from the
Occupation Date until the expiry of the Leases.
Turnover
Percentage.
From the Commencement Date and until the expiry of the Leases
the Tenant shall pay to the Landlord in quarterly installments
in arrears and against an invoice provided by the Landlord, a
sum determined pursuant to Paragraph
8 of Schedule 1 ("Turnover
Percentage").
The
Tenant shall submit to the Landlord monthly reports regarding the
gross turnover and the number of transactions in the Premises and
shall provide the Landlord with an unrestricted right to inspect
the Tenant's books and records in order to determine the Turnover
Percentage for the completed periods. Landlord shall issue to the
Tenant invoices with the amount of the Turnover Percentage due
from the Tenant for each respective period (on a quarterly basis)
and the Tenant shall pay the same according to the procedure
provided for in the Leases.
Marketing
Fee.
From the Commencement Date and until the expiry of the Leases,
the Tenant shall pay to the Landlord a marketing fee in the
amount set out in Paragraph
9 of Schedule 1 (the
"Marketing
Fee")
to cover promotional activities within the Trade Center (such
as advertising, materials and brochures, entertainment
activities, special events, marketing of the Trade Centre,
administration of marketing activities and other promotional
and informational measures). The amount of the Marketing Fee
shall be paid monthly in advance and subject to an annual
increase as defined in the Leases.
If
the Grand Opening Date occurs during the year 2016, the first
Marketing Fee Adjustment shall be applied on 1 January 2017.
Method
of Payment.
All payments under this Agreement and the Leases which are
denominated in a currency other than Russian Rubles shall be
paid in Russian Rubles at the exchange rate of the Central Bank
of the Russian Federation as of the date when the relevant
payment is made, increased by 2%.
The
Utilities Charge shall be paid in Russian rubles according to the
Landlord’s invoice.
The
Landlord shall have the option, at any time prior to the execution
of the Leases, to change the currency in which payments under this
Agreement and the Draft Leases are denominated from US Dollars to
Euros and vice versa. In such case, the Parties shall promptly
enter into an additional agreement to this Agreement (and shall
amend the Draft Leases) to reflect such change. Pursuant to such
additional agreement all payments fixed in this Agreement and the
Draft Leases (including all payments accrued under this Agreement
prior to the date of such additional agreement) and denominated in
Euros or US Dollars, as the case may be, shall be redenominated in
US Dollars or Euros, as the case may be, at the Euro/USD exchange
rate of the European Central Bank as of the date of execution of
such additional agreement. If the currency in which payments are
to be made is changed to Euros the Parties shall use the Euro-zone
HICP instead of the CPI-U USA.
Taxes.
The amount of the Rent and any other payments due under this
Agreement and the Leases are exclusive of VAT, which shall be
added to any payments due under this Agreement and the Leases at
the VAT rate established in the Russian Federation on the date
the payment is due and shall be paid by the Tenant.
Tenant's
Works
Scope
of Tenant's Works.
The Tenant shall be responsible for completing all other works
required for carrying out the Tenant's commercial activity in
the Premises, except for the Landlord's Works (the "Tenant's
Works").
The Tenant's Works shall include, but shall not be limited to,
acquiring and installing all equipment required for the
operation of the Premises, connection of interior utility
networks and systems and performing all other works required to
operate the Premises as retail space, except for the Landlord's
Works.
Tenant's
design.
The Landlord shall provide the Tenant with general information
and data with respect to the structure of the Building and
engineering systems therein required for development of the
project and design documentation for the Tenant's Works not
later than 8 (eight) months prior to the Grand Opening Date.
Within the same term the Landlord shall provide the Tenant with
the Tenant’s Design Handbook. The Tenant’s Design Handbook
shall contain guidelines related to provision of Tenant’s
Works based on legislative requirements and concept of the
Building Construction, provisions of the Tenant’s Design
Handbook are binding for the Tenant. The Tenant shall notify the
Landlord in writing its acceptance and receipt of such
information and data. The Tenant shall develop the
preliminary design plans for the Tenant's Works no later than
sixty (60) days after the Tenant receives such data and
information from the Landlord and shall submit such plans to the
Landlord for approval. The Landlord shall approve the
preliminary design plan or return it to the Tenant with comments
within thirty (30) days. If within this time the Landlord
does not provide its comments, the approval for the preliminary
design plan for the Tenant's Works shall be deemed granted by
the Landlord. The Tenant shall make the required changes
to such design plan within 15 (fifteen) days from receipt of the
Landlord's comments. After making such changes to the
design plans, the Tenant shall deliver them to the Landlord for
further approval. The Landlord is entitled to amend the Tenant’s
Design Handbook and such amendments come into force immediately
after the date of delivery to the Tenant.
For
the avoidance of doubt, during the Tenant's Works Period the
Landlord shall not introduce changes to the Tenant’s Design
Handbook that can affect the execution of Tenant's Works in a
substantial way.
Approvals.
Prior to the Occupation Date, the Tenant shall obtain all
permissions and approvals of the relevant State and municipal
bodies and institutions required for carrying out the Tenant's
Works and shall submit copies of documents evidencing the
receipt of such permissions and approvals to the Landlord. The
Landlord shall assist the Tenant in obtaining such permissions
by providing the Tenant with copies of any technical
documentation related to the Building or the Premises, which are
required to obtain such permissions. In the event that the
Tenant's Works may affect the main operational systems and
service lines of the Building (i.e., systems of power and water
supply, sewerage, air conditioning, ventilation, security and
other operational systems), the design for carrying out such
Tenant's Works shall be approved in advance by an engineer
appointed by the Landlord, at the Tenant's expense.
Contractors.
To carry out the Tenant's Works, the Tenant shall hire and
otherwise retain only reputable contractors which are certified
and licensed in accordance with all the applicable laws. Any
such contractor shall be approved in advance by the Landlord,
such approval not to be unreasonably withheld or delayed. If
within 10 (ten) working days of the submission of the
information regarding the contractor(s) the Landlord does not
notify the Tenant of its disagreement with hiring such
contractor(s) for carrying out the Tenant's Works, the approval
for using the services of such contractor(s) for the Tenant's
Works shall be deemed granted by the Landlord. The Tenant's
Works shall be carried out in accordance with the standards and
requirements imposed on all contractors working on the site of
the Building and its adjacent territory. The Tenant's Works
shall be performed in parallel with the completion of
construction and mounting work in respect of the Building if
this is permitted by applicable safety regulations. Any
contractor(s) or subcontractor(s) hired by the Tenant shall be
required to abide by the rules imposed by the general contractor
in the Building, the Landlord, or its representatives.
Handing
over the Premises and Signature of the Occupancy Act.
The Landlord shall ensure completion in all material respects
of the Landlord's Works listed in Schedule 6 and shall hand
over the Premises to the Tenant for carrying out the Tenant's
Works at least 90
(Ninety) days
prior to the Grand Opening Date (the "Occupation
Date").
The Landlord shall notify the Tenant at least five (5) Business
days prior to the Occupation Date and the Parties shall sign the
Occupancy Act on such Date. If
the Tenant groundlessly refuses to execute the Occupancy Act on
the Occupation Date the Landlord shall have the right to execute
such Occupancy Act on behalf of the Tenant. The Occupancy Act
executed by the Landlord in
accordance with this Section
4.5
without
presence of a
duly
notified representative of the Tenant shall be treated
as evidencing
the
fact of valid
handing
over of
the
Premises to
the Tenant.
The Parties hereby confirm that the Tenant shall be entitled not
to accept the Premises for performance of the Tenant's Works and
not to sign the Occupancy Act in case the Landlord delivers the
Premises earlier than one hundred (100) calendar days prior to
the Grand Opening Date.
Term
for Performance of Tenant's Works.
The Tenant's Works shall be performed within 90 (ninety) days
from the signing of the Occupancy Act. If the Occupancy Act had
not been signed due to the reasons for which the Tenant is
responsible the Tenant’s Works shall be performed within 90
(ninety) days from the date when such act should have been
signed according to the respective Landlord's notice. The Tenant
shall have the Premises ready for Commencement of Commercial
Activity not later than one day prior to the Grand Opening Date,
such period being referred to as the "Tenant's
Works Period".
Inspection.
On or prior to the Occupation Date, the Landlord shall notify
the Tenant in writing and allow the Tenant one (1) day to
inspect the Premises. On the Occupation Date, the Parties shall
jointly inspect the Premises and record in an appropriate
inspection report the Tenant's readiness for carrying out the
Tenant's Works and the condition of the Premises as at the
Occupation Date. In the circumstances where such inspection
reveals any material discrepancies between the actual condition
of the Premises and the description of the Landlord's Works as
per Schedule
6,
which make the commencement of the Tenant's Works impossible,
the signing of the Occupancy Act shall be postponed until the
moment when the Landlord eliminates the above mentioned
discrepancies. After the revealed defects have been eliminated
by the Landlord, the Landlord shall send a respective notice to
the Tenant indicating the new Occupation Date.
The
discrepancies which do not prevent commencement of the Tenant's
Works, shall not postpone the commencement of the Tenant's Works
in the Premises. In this case the Parties shall indicate the list
of such discrepancies in the Occupancy Act and shall set the terms
for elimination thereof by the Landlord.
Defects
in the Premises.
The Tenant undertakes to promptly report to the Landlord all
defects and damage inside the Building and the Premises which
become known to the Tenant in the course of carrying out the
Tenant's Works, and shall provide for a similar clause in
agreements with contractors carrying out the Tenant's Works.
The Tenant shall be liable for all damage caused to the Premises
and the Building by the Tenant or its contractors whilst
carrying out the Tenant's Works.
Measurement
of the Premises.
The Parties agree that the area of the Premises shall be
measured in accordance with the Measurement Standard by
surveyors appointed by the Landlord prior to the Occupation
Date. The results of the measurement taken pursuant to the
Measurement Standard shall be used by the Parties for the
purpose of the determination of payments due under this
Agreement and under the Leases (in accordance with the formula
set out in the Draft Leases) and shall not be subject to
subsequent adjustment in connection with the results of
measurement of the Premises and the Building taken by BTI upon
completion of the construction of the Building. The measurement
shall be performed no later than three (3) days prior to the
Occupation Date. The area of the Premises to be transferred to
the Tenant for the Tenant's Works on the Occupation Date shall
be recorded in the Occupancy Act. Upon completion of the
measurement of the Premises pursuant to the Measurement
Standard, the Parties shall sign a supplemental agreement to
this Agreement where they shall record the area of the Premises
to be transferred to the Tenant for the performance of the
Tenant's Works based on the measurement results. The Tenant's
refusal to execute such supplemental agreement shall not deprive
the Landlord of its right to enforce the binding nature of the
measurement results against the Tenant in accordance with the
provisions of this Section.
Measurement
Standard.
The Rentable Area shall be determined by measuring the premises
according to the Measurement Standard as defined in Article
1
(the "Measurement
Standard").
If the Rentable Area of the Premises pursuant to the
Measurement Standard exceeds the area of the Premises estimated
in Schedule
1
and the amounts (including the Initial Payments and the Security
Deposit) invoiced by the Landlord and paid by the Tenant is less
than the adjusted amounts, the Tenant shall pay such shortfall
amount to the Landlord promptly following receipt of an invoice
therefore. If the Rentable Area of the Premises determined
pursuant to the Measurement Standard is less that the area of
the Premises estimated in Schedule 1 and the amount (including
the Initial Payments and the Security Deposit) invoiced by the
Landlord and paid by the Tenant is greater than such adjusted
amounts, the Landlord shall credit such excess amount to the
Tenant against the next payment hereunder or under the Leases.
Hereby
the Parties have agreed that in case of delay of handing over
the Premises for carrying out the Tenant's Works in accordance
with Section 4.5. of this Agreement due to the reasons for
which the Landlord is responsible, and/or in case the Landlord
fails to eliminate the defects of the Premises listed in the
Occupancy Act, and that directly causes impossibility to
complete the Tenant's Works in time and to commence the Tenant's
commercial activity in the Premises according to the Designated
Use in time, the Tenant’s Works Period shall be prolonged and
the Commencement Date shall be defined as the date of
Commencement of Commercial Activity and shall be postponed to
the corresponding period of delay of the Landlord obligations
under this Agreement without application of appropriate
penalties provided for by this Agreement.
In
case of contradiction between the provisions of this Section 4.11
and other terms of the Agreement, the provisions of this
Section 4.11 shall prevail.
The
Tenant shall be obliged to comply with the Trade Center Rules
attached to the Draft Leases (Appendix 16 to the Draft
Short Term Lease and Appendix 15 to the Draft Lease), as if
the Trade Center Rules had been attached hereto. Not later than
the Commencement Date the Landlord shall provide the Tenant with
the Trade Center Rules with the gaps filled in and appendices
updated (if necessary).
Expenses
and Risks Related to the Tenant's Works
Utilities.
The Tenant undertakes to reimburse the Landlord for all
payments for the Utilities consumed by the Tenant's contractors
during the Tenant's Works.
Risk
of Damage.
The Tenant shall bear the risk of accidental damage to, loss or
theft of, any equipment, materials or engineering systems
installed by the Tenant in the Premises or operated in order to
perform the Tenant's Works, as well as the liability for any
damage caused by the equipment, property, employees, contractors
and representatives of the Tenant to the Landlord and other
workers, contractors and individuals admitted to the Building,
or to the property of such persons.
Other
Expenses.
The Tenant shall made one-time payment for supervision,
execution and coordination of Tenant's Works in amount of 10 000
(ten thousand) USD, plus VAT within 10 (ten) business days from
the date of signing of the Occupancy Act.
Payments
due under this Agreement
Payments
due under this Agreement shall be made as follows:
Irrespective
of the timing of the completion of the Tenant's Works and the
actual date of physical occupancy of the Premises by the
Tenant, except for the case listed in Section 4.11.
hereof, the Tenant shall be required to make payments to the
Landlord for the period from the earlier of (i) the Grand
Opening Date and (ii) the date of Commencement of Commercial
Activity (and such earlier date shall be referred to as the
"Commencement
Date")
until the Execution Date for an amount equal to the Initial
Payments, Service Fee, Marketing Fee, and Turnover Percentage
in relation to such period pursuant to the procedure described
in Sections 6.1.2-6.1.7.
The
Tenant shall make payments to the Landlord for the right to
enter into the Lease (the "Initial
Payments")
in the amount set out in Paragraph
12 of Schedule 1
and as provided in this Section
6.1.
The Initial Payments by the Tenant shall evidence the Tenant's
right and obligation to enter into the Leases. For the
avoidance of doubt, the Initial Payments shall not be regarded
as earnest money for the purposes of Articles 380 and 381 of
the Civil Code of the Russian Federation.
The
Tenant shall make the first Initial Payment in two equal
installments: within 3 (three) Business Day after the signing
of the Occupancy Act the Tenant shall pay 50% of the amount due
to be paid; the Tenant shall pay the rest 50% within 3 (three)
Business Day from the Commencement Date. The Tenant shall make
the second Initial Payment three (3) months after the
Commencement Date and shall make further Initial Payments every
three (3) months until the Execution Date.
For
the avoidance of doubt, as
of the Execution Date of the Short Term Lease, the
Initial Payments will be applied to the sums due to the
Landlord for the Tenant's use of the Premises during the period
from the Commencement Date up to the Execution Date of
the Short Term Lease
according
to Section .
Any sum not so applied shall be credited toward sums due under
the Leases, as described in the Leases.
Within
five (5) Business Days of the Commencement Date, the Tenant
shall make an advance payment to the Landlord of the Service
Fee and Marketing Fee in the amount specified in Schedule
1
representing the Landlord's initial estimate of the Service Fee
and Marketing Fee due to be paid to the Landlord for 3 (three)
months.
Upon
the Execution Date of
the Short Term Lease any
advance payments of the Service Fee and Marketing Fee in excess
of the amounts actually due from the Tenant hereunder, shall be
applied toward payment of the Service Fee and Marketing Fee due
under the Short
Term Lease.
The Tenant shall reimburse the Landlord for the cost of the
Utilities actually consumed in the Premises according to
Sections
3.7.2 and 5.1.
The Tenant shall pay the Grand Opening Fee in accordance with
Section
3.6.
If
the Leases are not signed and this Agreement is terminated by
the mutual agreement of the Parties, the Landlord shall within
thirty (30) Business Days of the termination hereof return to
the Tenant any sums that would have been applied towards
payments due under the Short
Term Lease
as
of the moment of termination of this Agreement. For avoidance
of doubt, the Security Deposit (Bank Guarantee, if applicable)
shall be returned to the Tenant under this Section 6.1.7 less
any amounts due from the Tenant under this Agreement.
Payment
Date.
Payment shall be deemed received when due if the amount paid is
credited to the correspondent account of the Landlord's bank
according to the Landlord's details indicated herein or in the
payment invoice, no later than within the term specified herein
for the respective payment, or, if such term is not specified –
within 5 (five) Business Days from date when the invoice is
received. In case any payment or any part thereof is not
received in the above manner when due, such delayed payment (or
any portion thereof) shall accrue default interest in the amount
of 0.2% per each day of delay until the outstanding amount is
paid in full. The Tenant shall pay any such default interest to
the Landlord upon prior notification.
Occupation
and Acceptance, Late Delivery
In
case the Tenant does not complete the Tenant's Works within 30
(thirty) days after the period of time stated in Section
4.6,
and subject to Section 4.11., the Tenant shall, in addition
to the Rent and amounts due pursuant to Section 6.1.1, and upon
written demand and invoice by the Landlord, pay a penalty in the
amount equal to triple the amount of 1/365 of the Rent for each
calendar day of the delay starting from the 31st
(thirty-first) day after the date when the Tenant's Works should
have been completed pursuant to Section
4.6.
Term
and Termination
This
Agreement shall remain in force within 5 (five) years from the
date of its signing (the "Term"),
unless terminated earlier in accordance with Section
8.2, Section 8.3 or Section 9.12.
This
Agreement shall terminate if within 90 (ninety) calendar days
after the date of receiving of Ownership Certificate or within
90 (ninety) calendar days from the Commencement Date (whichever
occurs later) one or both Parties have failed to execute the
both Lease Agreements and neither Party has provided the other
Party with a notice requesting such execution in
accordance with this Agreement.
This
Agreement shall terminate at the date preceding the date when
the Lease Agreement enters into force.
The
Term of this Agreement may be extended or modified upon written
agreement of each of the Parties.
Liability
and Indemnity
The
Tenant shall at its own expense rectify any damage caused to the
Premises or the Building by the Tenant or its contractors and
suppliers in carrying out the Tenant's Works, or in connection
with the Tenant's Works, as well as damage to and defects of the
Premises or the Building arising from any other reasons
attributable to the Tenant. The Tenant shall also be liable for
removing any other defects in the Premises arising as a result
of carrying out the Tenant's Works.
In
the event that any defects of the Premises or the Building are
discovered in the process of accepting the Premises as a
completed construction or upon putting it into operation
(regardless of whether such acceptance is carried out by an
acceptance commission or through some other procedure envisaged
by applicable law), the Parties shall be liable to remove such
defects in the following manner: (i) the Tenant shall bear
expenses of the removal of damage and defects set out in Section
9.1
and (ii) the Landlord shall provide for the removal of all other
defects by a properly authorized contractor. The Landlord shall
not be liable to the Tenant for defects caused by actions of
third parties.
The
Tenant agrees to compensate the Landlord (or its principals,
officers, directors, trustees, employees, and assigns) for any
loss or damage suffered by the Landlord (or its principals,
officers, directors, trustees, employees, and assigns,
respectively) as a result of carrying out the Tenant's Works by
the Tenant or any party on its behalf, including failure to
obtain any required approvals or permits.
Except
where otherwise provided by this Agreement, the Tenant agrees to
compensate the Landlord for all documented losses, damages,
costs (including legal costs) and expenses (including taxes),
suffered or incurred by the Landlord due to or as a result of,
any breach of this Agreement by the Tenant, as well as expensed
incurred in relation to any actions, proceedings, claims and
demands related to the performance hereof.
The
Landlord shall have no liability to the Tenant with respect to
any interruption or interference with the Designated Use of the
Premises caused by works performed hereunder, except where
caused by negligence or willful misconduct of the Landlord or
persons acting on its behalf. Notwithstanding the above, the
Landlord shall not be liable to the Tenant in respect of any
lost profits suffered by the Tenant in the course of carrying
out by the Landlord or any party on its behalf of any works in
the Building and/or the Premises.
The
Landlord shall not be liable for any loss, or damage, or
interference, or annoyance suffered by the Tenant in the course
of carrying out of any works in the Building by other tenants or
any parties on their behalf or any works in or around the
Building by any municipal companies (including utility
companies). In this case the Landlord shall take all possible
measures to prevent inconvenience to the Tenant by the above
parties and organizations.
The
Landlord shall not be liable to the Tenant in respect of any
failure, or interruption, or delay in the provision of any
services or Utilities in the Building, or the Premises, except
where the failure/interruption/delay was intentionally caused by
the Landlord.
The
Landlord shall not be liable if it does not meet the deadline
for performance of its obligations under this Agreement in cases
where:
the
schedule for the construction of the Building is not observed
due to the Force Majeure circumstances; or
the
Tenant fails to perform its obligations necessary for the
performance of the respective obligations by the Landlord; or
the
delay is not caused by the Landlord's gross negligence or
willful misconduct.
The
Landlord shall not be liable for any delay in the State
registration of title in respect of the Building with the
Unified State Register of Rights to Immovable Property and
Transactions Therewith for reasons beyond its control, if the
Landlord has taken all reasonable steps required to obtain such
State registration.
Notwithstanding
anything to the contrary under this Agreement, the total amount
of the Landlord's liability for compensation of the Tenant's
losses or damages for all breaches of the Landlord under, or in
connection with this Agreement shall be limited to the amount of
one year’s Rent.
In
the event that the Tenant refuses to sign the
Leases or refuses to provide documents necessary
for the State registration of
the Lease with
the Unified State Register of Rights to Immovable Property and
Transactions Therewith, or in the event that any
of the
Leases
is not entered into as a consequence of circumstances related to
the Tenant, and in the absence of the Landlord's fault, the
Tenant shall pay to the Landlord a penalty, in the amount equal
to the Rent for 3 (three) months, in full and final settlement
of all expenses and costs incurred by the Landlord in relation
hereto. As a consequence, all of the Inseparable Improvements
performed by the Tenant to the Premises (including all the
results of the Tenant's Works) shall pass to the ownership of
the Landlord. The Landlord shall not reimburse the Tenant for
the cost of any improvements to the Premises.
In
the event that the grand opening of the Trade Center does not
occur till 1st
of April 2018 the
Tenant shall have a right to terminate the Agreement with prior
written notification to the Landlord. In this case Tenant shall
vacate the Premises and
the Landlord shall (i) return to the Tenant the amount of the
Security Deposit as provided under Section
3.4
(if
the Tenant has paid the Security Deposit);
and (ii) reimburse the Tenant for the documented cost of the
Inseparable Improvements made by the Tenant to the Premises in
15 (fifteen) working days from the date of receipt of the
request of the Tenant, provided, however, that the cost of such
Inseparable Improvements to be reimbursed must not exceed the
amount of one year’s Rent. The amount stated above shall be
full and final settlement of any obligations of the Landlord.
For
the purposes of Sections
9.11,
9.12
and 9.13,
the Landlord shall have the right, with respect to any goods, or
other property of the Tenant and/or any Separable Improvements
performed by the Tenant in the Premises, which are not removed
by the Tenant at the option of the Landlord (i) to deem such
property to be abandoned, in which case such property shall
become the exclusive property of the Landlord or (ii) to remove
all or part of such goods and property, in accordance with the
laws of the Russian Federation. The Tenant shall be liable for
all expenses incurred by such removal, including storage costs.
Approvals
The
Landlord warrants to the Tenant that the construction of the
Building is being performed in accordance with the material
permits, approvals and licenses required to carry out the
relevant work.
The
Tenant undertakes to obtain all corporate approvals and
resolutions required to enter into the Leases before the
Execution Date. The Tenant shall use all necessary efforts in
order to obtain prior to the Execution Date of
the Short Term Lease
relevant
permissions from all Authorities and agencies required for the
operation of the Premises as retail space or required for the
Leases to be entered into.
Force
Majeure
In
the event that Force Majeure circumstances arise, the Party
referring to the Force Majeure shall be relieved of the liability
for a failure to perform the relevant obligations under this
Agreement for the period during which the Force Majeure
circumstances continue in effect, to the extent such
non-performance was a result of such Force Majeure.
Insurance.
The
Tenant at its own cost and expense shall enter into the
following insurance agreements: for the Tenant's
Works Period – a complex agreement on
insurance
of the construction risks in respect of the Tenant's Works in
the Premises, which shall, in particular, provide for the
insurance of the results of the Tenant's Works and insurance of
the risk of the Tenant's civil liability; after the completion
of the Tenant's Works – every year during the Term: agreement
on insurance of the
Tenant's property located in the Premises (except for the
goods), third-party civil liability insurance, as well as
business interruption insurance (the "Insurance
Agreements").
At the request of the Landlord, the Tenant shall furnish the
Landlord with copies of the relevant Insurance Agreements and
evidence that they remain in force within 5 days prior to the
Occupation Date.
The
amount of the deductible under each Insurance Agreement with
respect to Premises and property on the Premises shall not be
more than one percent (1%) of the insurance coverage amount.
The
insurance coverage amount under the Insurance Agreement(s) with
respect to third-party liability shall be at least five hundred
thousand US dollars (US $500,000) and not less than one
hundred thousand US dollars (US $100,000) per insured
event. None of the liability Insurance Agreements shall
provide for a deductible.
The
Tenant shall enter into the Insurance Agreements with
OSAO "Ingosstrakh", or SOAO "VSK",
or OJSC "AlfaStrakhovanie", or OJSC "SOGAS"
or with another insurance company approved by the Landlord.
Maintenance
in Force.
The Tenant shall refrain from any action or inaction which may
deprive any Insurance Agreement of its legal validity or lead to
an increase in the amounts of insurance premiums. The Tenant
shall comply with all the terms of the Insurance Agreements and
all the requirements of the insurance companies and shall notify
the Landlord of the occurrence of any insured event covered by
an Insurance Agreement and of any other event to be notified to
the insurance companies.
Terms.
The Insurance Agreements entered into by the Tenant pursuant to
this Article shall extend to the insured events usually insured
against with respect to similar insured items.
Reimbursement.
The Tenant shall appoint the Landlord as an additional
beneficiary in respect of the Insurance Agreements on the
grounds of paragraph 1 of Article 929 and paragraph 1 of
Article 930 of the Civil Code of Russian Federation in order to
restore the Premises or to reimburse the Landlord for other
damages suffered by it as a result of the relevant insured
event. Hereby the Parties have agreed that conditions of this
clause shall not be applicable to the Insurance Agreement(s)
with respect to civil third-party liability as well as to the
Insurance Agreement(s) in case of the interruption in the
business activity.
Waivers
of Subrogation.
The insurance policies to be maintained by the Tenant and the
Landlord hereunder shall contain provisions not allowing the
insurance company to subrogate or otherwise recover from the
other Party, its legal successors, sub-tenants, guests and
employees for damage or destruction of the type covered by such
insurance except where caused by gross negligence or intentional
misconduct of the relevant Party.
Notices
Any
notice, request or other communication served on by one Party on
another Party in connection with this Agreement shall be made in
writing. Notices shall be sent to the Parties' addresses
specified below or to another address of which a Party may
inform the other Party in writing:
For
the Landlord:
Name:
"Tengri Development" LLC
Address:
18 Leningradskoe shosse, 125171, Moscow,
Russia
Attention:
Zhamalov Yerzhan Erkebaevich
Email
address: n.sorkina@cpmoscow.com
cc:
a.ozisik@cpmoscow.com
For
the
Tenant:
Name:
"Lady&Gentleman" LLC
Address:
2, Dnepropetrovskaya street, Moscow, 117587, Russia
Fax:
+7 (495) 983-03-93
Attention:
Tippel Gennady Fedorovich
Email
address: alena@ukritter.ru
cc:
aleksey.peshehonov@ukritter.ru
Notices
under this Agreement shall be deemed received: (i) on the date
indicated on the receipt if delivered by courier or in person;
(ii) on the date specified on the notice of delivery as the date
of delivery if sent or by registered mail through a post office;
(iii) on the date specify in the report received from the
receiving device of the addressee Party, if the notice was sent
via electronic mail.
Changes.
A Party shall notify the other Party of any change to its
address in accordance with the provisions of this Section 13,
provided that such notifications shall only be effective on the
later of the dates specified in the notification and five (5)
Business Days after deemed receipt. If any Party changes its
address but fails to notify the other Party of such change,
notices and
correspondence
sent
to the prior address of such Party as set forth above shall be
considered to have been duly received.
Miscellaneous
Entire
Agreement.
This Agreement contains (i) provisions constituting a
preliminary agreement in accordance with Article 429 of the
Civil Code of the Russian Federation, providing for the Parties'
obligation to enter into the Leases (as the principal
agreements) on the terms specified by this Agreement and the
Draft Leases, as well as (ii) additional obligations of the
Parties coming into force as of the moment of the signing of
this Agreement. All Schedules attached to this Agreement shall
form an integral part of this Agreement. This Agreement,
together with the Schedules to it, represents the full agreement
between the Parties with respect to the subject matter of it and
replaces all former correspondence and negotiations between the
Parties.
Assignment.
This Agreement is binding upon the respective legal successors
of the Parties. The Tenant may not transfer its rights and
obligations under this Agreement without prior written consent
of the Landlord. The Landlord may assign this Agreement, and
transfer its rights and obligations under this Agreement upon
providing the Tenant with a notice of such assignment/transfer.
Cancellation/Alteration.
The Parties agree and confirm that neither of them may alter or
cancel this Agreement on the grounds of Article 451 of the Civil
Code of the Russian Federation in the event of a material change
in circumstances.
Security.
The Tenant acknowledges and agrees that the Building (or any
part of it, including the Premises) may form the subject of a
pledge (mortgage) and the rights under the Leases may form the
subject of a pledge in favor of lenders which advanced moneys to
the Landlord secured by the pledge (mortgage) referred to in
this Section 14.4.
Severability.
If any provision of this Agreement at any time becomes invalid
pursuant to a court decision or otherwise, this shall not result
in the invalidity of other provisions of this Agreement. In the
event that any provision of this Agreement or Draft Leases is
recognized as being invalid, the Landlord and the Tenant shall
take all possible and necessary actions, including the
introduction of amendments and supplements to this Agreement or
the Draft Leases, in order to implement the objectives of the
invalid provision, ensuring that any such amendments or
supplements are in accordance with the laws of the Russian
Federation.
Confidentiality.
Each Party recognizes that any information transferred by it to
the other Party in connection with this Agreement is
confidential and constitutes a commercial secret of such Party
to the extent permitted by law. Each Party undertakes not to
disclose in any way information related to the performance of
this Agreement to third parties, unless (i) such disclosure is
required in accordance with law; (ii) such information has
otherwise come into public domain; or (iii) the other Party's
consent to such disclosure has been received. Notwithstanding
the foregoing, either Party may disclose this Agreement to its
auditors, consultants, potential investors, lenders, financial
institutions and management company.
Counterparts;
Language.
This Agreement is made in both the Russian and English
languages in two (2) originals, one (1) original for the
Landlord and one (1) original for the Tenant. Each notice,
instrument, certificate or other communication to be given under
or in connection with this Agreement shall be in Russian,
accompanied by a translation into English. In case of any
discrepancy between English and Russian versions of this
Agreement, the Russian version shall prevail.
Entry
into force.
This Agreement shall come into force after execution by each of
the Parties and shall remain in force as provided for under
Section
8.
Governing
law.
This Agreement is governed by laws of the Russian Federation.
Navigation.
The Tenant shall pay all costs incurred in the production and
putting up of unified design navigation signs and other
directory materials inside the Trade Center related to its trade
name and description of business according to invoices provided
by the Landlord unless another provided by section 2.11 of this
Agreement.
Jurisdiction.
Any and all disputes arising out of or in connection with this
Agreement shall be settled by the Parties through amicable
negotiations. If the Parties fail to settle such dispute
amicably within ten (10) days after the notification by one
Party to the other Party thereof in writing, any such dispute,
controversy or claim arising out of or in connection with this
Agreement, including any question regarding its existence,
validity or termination, shall be referred to and finally
resolved by the Arbitrazh Court of the City of Moscow. .
Legal
Addresses and Banking Details of the Parties
Landlord:
"Tengri Development" LLC
Legal
Address: 16 A, build. 1, Leningradskoe shosse, Moscow, 125171,
Russia
Mailing
Address: 16 A, build. 1, Leningradskoe shosse, Moscow, 125171,
Russia
Tax
ID: 7743852939
Bank
Details: Sberbank OJSC
Account:
40702810238180008924
Corr.
account: 30101810400000000225
BIK:
044525225
State
Registration
Registration
Number (OGRN): 1127746381982
Registration
Date: 17.05.2012
Registration
Authority: Registration Authority Interdistrict inspection of
Ministry of Tax Service of Russia № 46
Telephone:
+7
(495) 258-40-99
Tenant:
"Lady & Gentleman" LLC
Legal
Address: 2, Dnepropetrovskaya street, Moscow, 117587, Russia
Actual
Address: 2, Dnepropetrovskaya street, Moscow, 117587, Russia
Tax
ID: 7726537655
Bank
Details: Alfa-Bank OJSC,
Account
№: 40702810601400000910
Corr.
account: 30101810200000000593
BIK:
44525593
State
Registration
Registration
Number (OGRN) 1067746402294
Registration
Date: 22 March 2006
Registration
Authority: Interdistrict inspection of Ministry of Tax Service of
Russia № 46
Telephone
/ Fax:
+7
(495) 983-03-93
14.13.
Signatures of the Parties, Seals
|
НАСТОЯЩИЙ
ДОГОВОР
("Договор")
заключен 28 октября 2014 г.
Между:
(1) ООО
"Тенгри Девелопмент",
обществом
с ограниченной ответственностью,
учрежденным и осуществляющим
деятельность в соответствии с
законодательством Российской Федерации,
с местом нахождения по адресу: Россия,
125171, г. Москва, Ленинградское шоссе,
д. 18 ("Арендодатель"),
в лице Генерального директора Жамалова
Ержана Еркебаевича,
действующего на основании Устава; и
(2) ООО
"Леди и Джентльмен",
обществом с ограниченной ответственностью,
учрежденным и осуществляющим
деятельность в соответствии с
законодательством Российской Федерации,
с местом нахождения по адресу:
Россия,
117587,
г. Москва, Днепропетровская ул., дом
№ 2 ("Арендатор"),
в лице Генерального директора Типпеля
Геннадия Федоровича, действующего на
основании Устава.
Арендодатель
и Арендатор совместно именуются
"Стороны",
а каждый из них по отдельности –
"Сторона".
Поскольку:
(A) Арендатор
имеет намерение арендовать у Арендодателя
определенные торговые площади в Здании
(как этот термин определен ниже), право
собственности Арендодателя на которое
будет зарегистрировано по завершении
строительства.
(B) Стороны
предполагают заключить Договоры
Аренды (как этот термин определен
ниже) после регистрации права
собственности Арендодателя на Здание.
(C) Стороны
имеют намерение принять на себя
обязательства совершить определенные
действия с целью обеспечить заключение
между ними Договоров Аренды в порядке,
предусмотренном настоящим Договором.
СТОРОНЫ
ДОГОВОРИЛИСЬ О НИЖЕСЛЕДУЮЩЕМ:
1.
Определения
и правила толкования
В
настоящем Договоре начинающиеся с
заглавных букв термины имеют значения,
указанные в перечне определений
ниже.
Договор
означает
настоящий предварительный договор;
Органы
власти означает
федеральные
органы государственной власти, органы
государственной власти регионального
уровня (органы государственной власти
субъектов Российской Федерации), а
также органы местного самоуправления
или иные организации, которые
уполномочены осуществлять какие-либо
властные функции или принимать решения,
обязательные для неограниченного
круга лиц;
Банковская
Гарантия
имеет значение, установленное п. 3.4.5.
настоящего Договора.
БТИ
означает орган власти, физическое или
юридическое лицо, компетентное
осуществлять обмер зданий, сооружений
и помещений на территории г. Москвы
для целей Закона о Кадастре;
Здание
означает здание
торгового центра, строительство
которого ведется Арендодателем в
г. Москва по адресу: Ленинградское
шоссе, владение 16, стр. 3, владение 18,
владение 18, стр. 2;
Рабочий
день
означает любой день, в который банки
в г. Москва уполномочены осуществлять
банковские операции;
Закон
о Кадастре
означает Федеральный закон №221-ФЗ "О
государственном кадастре недвижимости"
от 24 июля 2007 г., с учетом изменений;
Дата
Начала имеет
значение, предусмотренное п. 4.11.
и 6.1.1;
Начало
Коммерческой Деятельности означает
начало
осуществления Арендатором коммерческой
деятельности в Помещениях в соответствии
с Назначением;
Площади
Общего Пользования означает
части
Здания, которые в соответствии с
Проектами Договоров
Аренды предназначены
для совместного пользования арендаторами
и пользователями Здания, а также их
посетителями;
Проект
Договора Краткосрочной Аренды имеет
значение, предусмотренное п. 2.8;
Проект
Договора Аренды имеет
значение, предусмотренное п. 2.8;
Проекты
Договоров Аренды означает
проект
Договора Краткосрочной Аренды и Проект
Договора Аренды;
Назначение
имеет
значение, предусмотренное п.14
Приложения 1;
ИПЦ
США означает
индекс потребительских цен для всех
городских потребителей (средняя
величина для городов США, без учета
сезонных колебаний, (серия 1982-84=100), в
процентах) в Соединенных Штатах
Америки, который устанавливается и
публикуется ежемесячно Бюро по учету
занятости Департамента Труда Соединенных
Штатов Америки на официальном сайте
(http://www.bls.gov).
Для целей каждой Корректировки Арендной
Платы (или корректировки иных платежей,
предусмотренных настоящим Договором)
в случае если валютой платежа является
доллар США, Стороны руководствуются
ИПЦ (все товары, ежегодная ставка
изменения), опубликованным в последнем
ежемесячном отчете Бюро по учету
занятости, предшествующим дате
корректировки. Никакие предварительные
расчеты и последующие пересмотры ИПЦ
Бюро по учету занятости не принимаются
во внимание при расчете Арендной Платы
или иных платежей, причитающихся по
настоящему Договору.
Дата
Подписания означает
дату
подписания Договоров Аренды;
Дата
Подписания Договора Краткосрочной
Аренды означает
дату
подписания Договора Краткосрочной
Аренды;
Дата
Вступления в Силу означает
дату
государственной регистрации Договора
Аренды;
Обстоятельства
Непреодолимой Силы означает
пожар,
наводнение, буря, землетрясение,
ураган, смерч, экстремальные погодные
условия, прочие стихийные бедствия,
военные действия, террористические
акты, взрывы, бомбардировки, революции,
гражданские волнения, забастовки,
локауты, обстоятельства указанные в
статье 11 настоящего Договора, действия
Органов Власти, которые делают
исполнение обязательств по настоящему
Договору невозможным или необоснованно
обременительным (в том числе, помимо
прочего, действия, которые влекут
экспроприацию или национализацию
имущества любой из Сторон), несовершение
Органами Власти действий, которые
имеют существенное значение для
исполнения настоящего Договора, и
(или) иные обстоятельства или события,
которые находятся вне разумного
контроля Сторон настоящего Договора,
чьи причины и последствия Стороны
настоящего Договора, действуя разумно,
не могли предвидеть, при этом отсутствие
необходимых денежных средств или
невозможность их перевода не являются
Обстоятельством Непреодолимой Силы.
Стороны
договорились, что к Обстоятельствам
Непреодолимой Силы относится запрещение
импорта/эмбарго/квотирование/санкции/любой
иной формы нормативно установленных
запретов/ и/или полного ограничения
в отношении товаров, которые Арендатор
реализует в Помещениях в соответствии
с Назначением по настоящему Договору
как со стороны зарубежных стран
(независимо от органа, принявшего
таковые полные ограничения), так и
союзов/объединений стран (независимо
от формы образования), если такое
запрещение привело к невозможности
осуществления Арендатором коммерческой
деятельности в Помещениях в соответствии
с Назначением и к невозможности
обеспечить соответствие уровня
реализуемых в Помещениях торговых
марок (брендов) уровню торговых марок
(брендов), указанных в качестве примеров
в Приложении № 10 к настоящему
Договору, по качеству и цене.
Дата
Торжественного Открытия имеет
значение, указанное в п. 2.5;
Плата
за Торжественное Открытие имеет
значение, указанное в п. 3.7;
Начальные
Платежи означает
платежи
Арендодателю за право заключить
Договоры Аренды в размере, указанном
в п. 12
Приложения 1,
которые подлежат осуществлению в
соответствии с п.п. 6.1.2 – 6.1.3;
при этом "Начальный Платеж"
означает любой из таких платежей;
Неотделимые
Улучшения означает
улучшения
имущества, не отделимые без нанесения
ущерба такому имуществу, в соответствии
с российским законодательством, в
частности, пунктом 2 статьи 623
Гражданского кодекса Российской
Федерации;
Договоры
Страхования имеет
значение, предусмотренное п. 12.1;
Работы
Арендодателя означает
работы,
которые Арендодатель должен произвести
в Помещениях до их передачи Арендатору,
перечисленные в п.2.4, п. 2.4.1
и Приложении 6;
Договоры
Аренды означает
Договор
Краткосрочной Аренды и Договор Аренды;
Договор
Аренды имеет
значение, указанное в п. 2.1;
Срок
Аренды
имеет значение, указанное в п.3.1;
Плата
за Маркетинг означает
плату
за маркетинг, выплачиваемую Арендатором
Арендодателю в соответствии с п. 3.8.4;
Метод
Измерения означает
следующий метод измерения Арендуемой
Площади в Здании: обмер
соответствующих помещений по внутренней
стороне внешних и пожароустойчивых
стен и затем по центральной оси всех
иных стен, отделяющих такие помещения
от соседних арендуемых площадей и
(или) Площадей Общего Пользования.
"Центральной осью" называется
линия, проходящая внутри стены на
равном расстоянии от каждой поверхности
такой стены. В помещениях, не отделенных
стенами от Площадей Общего Пользования,
граница между такими помещениями и
Площадями Общего Пользования (включая
торговый центр) определяется по краю
напольного покрытия соответствующей
Площади Общего Пользования. При этом
при расчете не подлежат включению
вентиляционные шахты;
Акт
Доступа означает
письменное
подтверждение передачи Помещений
Арендатору в соответствии с п. 4.5,
оформленное в соответствии с Приложением
9;
Дата
Доступа означает
дату
подписания Акта Доступа в соответствии
с п. 4.5;
Эксплуатационные
Услуги имеет
значение, указанное в п. 3.8.1;
Свидетельство
о Праве Собственности имеет
значение, указанное п. 2.7;
Стороны
имеет
значение, указанное в преамбуле к
настоящему Договору;
Сторона
имеет
значение, указанное в преамбуле к
настоящему Договору;
День
Платежа означает
применительно
к поквартальным платежам – первый
день календарного квартала (то есть:
1 января, 1 апреля, 1 июля и 1 октября
соответствующего года), а применительно
к помесячным платежам – первый день
календарного месяца; при этом, если
такой день не является Рабочим Днем,
то Днем Платежа является непосредственно
предшествующий Рабочий День;
Помещения
имеет
значение, указанное в п. 2.2;
Регистрирующий
Орган означает
орган
власти Российской Федерации, к
компетенции которого отнесено ведение
Единого государственного реестра
прав на недвижимое имущество и сделок
с ним, который представляет собой
реестр, содержащий записи о государственной
регистрации прав на объекты недвижимого
имущества и сделок с ними (Федеральная
служба регистрации, кадастра и
картографии или ведомство, являющееся
ее правопреемником);
Арендная
Плата имеет
значение, указанное в п. 3.2.1;
Арендуемая
Площадь означает
арендуемую
площадь Помещения, которая рассчитывается
согласно Методу Измерения;
Обеспечительный
Депозит имеет
значение, указанное в п.
3.4;
Отделимые
Улучшения означает
улучшения
имущества, отделимые без нанесения
ущерба такому имуществу, в соответствии
с российским законодательством, в
частности, пунктом 1 статьи 623
Гражданского кодекса Российской
Федерации;
Плата
за Услуги - имеет
значение, указанное в п. 3.8.1;
Договор
Краткосрочной Аренды имеет
значение, указанное в п. 2.1;
Торговый
Центр имеет
значение, указанное в п. 2.3;
Руководство
по Проектированию имеет
значение, указанное в п.4.2.
Работы
Арендатора имеет
значение, указанное в п. 4.1;
Период
Работ Арендатора имеет
значение, указанное в п. 4.6,
а также в п. 11
Приложения 1;
Срок
Действия означает
срок
действия настоящего Договора, указанный
в п. 8.1;
Процент
с Оборота имеет
значение, указанное в п. 3.8.3;
Коммунальные
Услуги имеет
значение, указанное в п. 3.8.2;
Плата
за Коммунальные Услуги имеет
значение, указанное в п. 3.8.2;
НДС
означает
налог
на добавленную стоимость, действующий
в Российской Федерации; термин "НДС"
распространяется на аналогичные
налоги, взимаемые взамен НДС, либо
установленные в дополнение к указанному
выше налогу.
Правила
толкования.
В настоящем Договоре, если из контекста
не следует иное:
определения
терминов в единственном числе также
распространяются на термины во
множественном числе, и наоборот;
под
лицами понимаются и физические, и
юридические лица;
при
ссылке на номера статей, пунктов и
Приложений имеются в виду ссылки на
статьи и пункты настоящего Договора,
а также приложения к настоящему
Договору;
обязательство
любой Стороны воздерживаться от
каких-либо действий или бездействий
также включает обязательство
обеспечить, чтобы акционеры/ участники,
должностные лица, представители,
работниками и аффилированные лица
такой Стороны воздерживались от
таких действий или бездействий;
слово
"день" в настоящем Договоре
означает календарный день; и
заголовки
статей, пунктов и Приложений
используются исключительно для
удобства и не влияют на толкование
содержания таких статей, пунктов и
Приложений.
начинающиеся
с заглавных букв термины, чье значение
не определено в настоящем Договоре,
употребляются в значении, указанном
в Проектах Договоров Аренды.
Предмет
Договора
Договоры
Аренды.
При соблюдении условий настоящего
Договора каждая Сторона обязуется
в нижеуказанный срок после выдачи
Свидетельства о Праве Собственности,
но не позднее 90
(девяноста)
календарных дней после его выдачи и
не ранее Даты Начала, заключить
договор краткосрочной аренды Помещений
("Договор
Краткосрочной Аренды")
и договор долгосрочной аренды
Помещений ("Договор
Аренды")
(совместно – "Договоры
Аренды")
по образцам и на условиях, согласованных
Сторонами в настоящем Договоре и
предусмотренных в Проектах Договоров
Аренды в соответствии с нижеизложенной
процедурой. При этом Стороны
согласовали, что в соответствии с п.
4 ст. 429 ГК РФ Стороны обязуются
заключить Договоры Аренды в течение
5 (пяти) лет с даты подписания настоящего
Договора.
(i)
в течение 45
(сорока пяти)
календарных дней с даты получения
Свидетельства о Праве Собственности,
Арендодатель подготавливает Договоры
Аренды и направляет их Арендатору, и
(ii)
Арендатор обязуется подписать Договоры
Аренды в течение 10 (десяти) дней с
момента получения от Арендодателя
подготовленных к подписанию Договоров
Аренды, при условии, что Дата Начала
наступила. В случае если к моменту
получения Арендатором подготовленных
к подписанию Договоров Аренды Дата
Начала не наступила, Стороны подписывают
Договоры Аренды в Дату Начала. Стороны
также обязуются выполнять свои
обязательства, принятые ими в
соответствии с настоящим Договором,
для осуществления целей настоящего
Договора.
Дата
подписания Договора Краткосрочной
Аренды называется "Датой
Подписания Договора Краткосрочной
Аренды",
а дата подписания Договора Аренды –
"Датой
Подписания Договора Аренды".
Помещения.
Арендатор имеет намерение арендовать
помещения, указанные в п. 1
Приложения 1
("Помещения"),
которые отмечены на плане, приведенном
в Приложении 5.
Помещения подлежат использованию в
целях, предусмотренных существующей
концепцией текущей деятельности
Арендатора и указанных в Договорах
Аренды ("Назначение").
Здание.
Здание предназначено для размещения
в нем многофункционального торгового
центра ("Торговый
Центр").
Проектирование
и строительство.
Арендодатель обязуется обеспечить
профессиональное и качественное
проектирование и строительство
Здания, в том числе Помещений, в
соответствии с обязательными
нормами и правилами, установленными
законодательством Российской
Федерации, а также:
техническими
спецификациями/описанием Здания и
Помещений в соответствии с Приложением 6
("Работы
Арендодателя");
функциональным
назначением Здания, предназначенным
для его эксплуатации в качестве
Торгового Центра;
требованиями
применимых существенных норм
законодательства Российской Федерации
и передовыми методами строительства,
признанными в г. Москва на дату
заключения настоящего Договора; и
стандартами
проектирования и строительства,
установленными в отношении аналогичных
многофункциональных торговых центров
в г. Москве.
Дата
Торжественного Открытия.
Арендодатель предполагает осуществить
официальное открытие Торгового
центра ("Дата
Торжественного Открытия")
в срок не позднее окончания первого
квартала 2016 г. Арендодатель обязуется
сообщить Арендатору месяц и неделю
Торжественного Открытия, а впоследствии
– конкретную Дату Торжественного
Открытия в сроки, указанные в п. 2
Приложения 1.
Дата
Торжественного Открытия является
предварительно оцениваемой, Арендодатель
вправе перенести Дату Торжественного
Открытия, уведомив об этом Арендатора,
как предусмотрено абзацем вторым
пункта 2 Приложения 1 к настоящему
Договору.
Государственная
регистрация.
Арендодатель обязуется организовать
ввод Здания в эксплуатацию, постановку
Здания на учет в БТИ, а также направление
всей необходимой документации для
регистрации права собственности
Арендодателя на Здание в Едином
государственном реестре прав на
недвижимое имущество и сделок с ним.
Арендодатель обязуется без промедления
уведомить Арендатора о государственной
регистрации права собственности
Арендодателя на Здание.
Свидетельство
о Праве Собственности.
Арендодатель обязуется предоставить
Арендатору копию свидетельства о
государственной регистрации права
собственности Арендодателя на Здание
("Свидетельство
о Праве Собственности")
после его получения.
Проекты
Договоров Аренды.
Стороны согласовали и парафировали
форму и текст Договора Краткосрочной
Аренды, который приведен в Приложении 2
("Проект
Договора Краткосрочной Аренды"),
а также форму и текст Договора Аренды,
приведенного в Приложении 3
("Проект
Договора
Аренды";
совместно Проект Договора Аренды и
Проект Договора Краткосрочной Аренды
именуются "Проекты
Договоров Аренды").
Проекты Договоров Аренды составляют
неотъемлемую часть настоящего
Договора.
Подписание
Договоров Аренды.
Арендодатель обязуется подготовить,
а Стороны обязуются подписать каждый
Договор Аренды в качестве единого
документа по образцу и с сохранением
содержания соответствующего Проекта
Договоров Аренды, с учетом следующего:
Каждый
из Договоров Аренды должен содержать
описание Здания и Помещений в
соответствии с данными (i)
БТИ и (ii)
Регистрирующего Органа, а также
описание Помещений как части
соответствующего поэтажного плана
Здания;
Арендуемая
Площадь Помещений, рассчитанная в
соответствии с Методом Измерения,
должна быть приведена в Договорах
Аренды при их подписании;
Стороны
пришли к соглашению о том, что любые
возможные расхождения между размером
площади Помещений, рассчитанным в
соответствии с Методом Измерения
(п. 4.10),
и данными, которые будут получены в
результате замера БТИ после завершения
строительства Здания, не будут
являться основанием для изменения
размера Арендной Платы, подлежащей
оплате Арендатором за использование
Арендуемой Площади Помещений, которая
определена на основании Метода
Измерения;
размеры
Арендуемой Площади Помещений должны
определяться без учета дополнительной
площади или потери в площади, которые
могут возникнуть вследствие Работ
Арендатора, произведенных за счет
последнего с разрешения Арендодателя.
Арендодатель
вправе по своему усмотрению изменять
валюту платежей, подлежащих оплате
Арендатором в соответствии с п. 3.9
настоящего Договора; при этом в
настоящий Договор и Проекты Договоров
Аренды должны быть внесены
соответствующие изменения;
Размер
Арендной Платы, Платы за Услуги,
Платы за Маркетинг, Обеспечительного
Депозита (Банковской Гарантии) и
иных платежей, размер которых не
указан в Проектах Договоров Аренды,
указывается в соответствии с
Приложением № 1 к настоящему
Договору с учетом произведенных
корректировок (если применимо); и
Стороны
подтверждают, что условия Проектов
Договоров Аренды соответствуют
законодательству Российской Федерации
на дату подписания настоящего
Договора. Если до наступления Дат
Подписания Договоров Аренды в
законодательство Российской Федерации
будут внесены изменения, влияющие
на действительность каких-либо
условий Договоров Аренды, то Стороны
обязуются внести необходимые
изменения в Проекты Договоров Аренды
в целях приведения их в соответствие
с изменившимся законодательством
и обеспечения неизменности
экономических и коммерческих
намерений Сторон, предусмотренных
настоящим Договором и Проектами
Договоров Аренды.
В
случае переноса Даты Начала в
соответствии с п. 4.11. настоящего
Договора Дата Начала и Дата Завершения
Работ Арендатора по Договорам Аренды
устанавливается с учетом положений
пункта 4.11. настоящего Договора.
Государственная
регистрация Договора Аренды.
Арендодатель обязуется передать
Договор Аренды на государственную
регистрацию. Арендодатель может
представить Договор Аренды на
государственную регистрацию в любой
момент до истечения срока действия
Договора Краткосрочной Аренды,
указанного в
п 3.1
Приложения 1.
В
течение 7 (семи) Рабочих Дней после
получения соответствующего требования
Арендодателя Арендатор обязуется
предоставить Арендодателю все документы
и сведения, необходимые для подачи
Договора Аренды на государственную
регистрацию в Едином реестре прав на
недвижимое имущество и сделок с ним,
перечень которых приведен в Приложении
7
к настоящему Договору. При этом
указанный перечень может быть расширен
или изменен в зависимости от требований
Регистрирующего Органа по состоянию
на дату государственной регистрации
Договора Аренды.
По
получении счета от Арендодателя
Арендатор обязуется незамедлительно
возместить соответствующие денежные
средства, уплаченные Арендодателем
в связи с регистрацией в размере
государственной пошлины и затрат,
связанных с постановкой Помещений на
кадастровый учет (если применимо).
При
заключении настоящего Договора
Стороны установили, что Арендодатель
обязуется информировать посетителей
о нахождении магазина Арендатора на
территории Торгового Центра путем:
предоставления
соответствующих площадей/возможностей
(в объеме не меньшем, чем у большинства
иных якорных арендаторов Торгового
Центра) для размещения
логотипа/товарного знака/вывески
Арендатора – на фасаде/фасадах/входных
группах/перед входными группами
Торгового Центра независимо от формы
представления – бегущая строка,
рекламно-информационное панно. При
этом место и площадь размещения, а
также технические характеристики
размещаемых логотипа/товарного
знака/вывески Арендатора должны быть
предварительно согласованы с
Арендодателем.
При
этом Стороны договорились, что
изготовление,
доставка, монтаж, эксплуатация, демонтаж
и иные работы, связанные с размещением
вывески
Арендатора
на фасаде Торгового Центра
в соответствии с настоящим пунктом,
осуществляются силами и за счет
Арендатора. Арендатор также обязуется
заблаговременно получить все Необходимые
Согласования в отношении такого
размещения;
включения
информации об Арендаторе и/или его
магазине, как будет предварительно
согласовано с Арендодателем, в
рекламно-информационные материалы
(буклеты/проспекты/каталоги и проч.)
Торгового Центра; а также
Во
избежание недоразумений Стороны
согласовали, что плата за предоставление
вышеобозначенных площадей/возможностей
размещения логотипа/товарного
знака/вывески Арендатора и информации
об Арендодателе и/или его магазине
включена Сторонами в Плату за Маркетинг.
Какая-либо дополнительная плата за
предоставление указанных
площадей/возможностей с Арендатора
взиманию не подлежит.
Условия
Договоров Аренды
Срок
Аренды.
Срок действия каждого из Договоров
Аренды установлен в п. 3
Приложения 1
("Срок
Аренды").
Платежи
и ставки Арендной Платы.
Арендатор
обязуется выплачивать Арендодателю
Арендную Плату с Даты Подписания
Договора Краткосрочной Аренды, и до
истечения Срока Аренды. В период с
Даты Начала до Даты Подписания
Договора Краткосрочной Аренды
Арендатор осуществляет в пользу
Арендодателя платежи в размере
Арендной Платы в соответствии с п.
6.1.
В
случае если на Дату Подписания Договора
Краткосрочной Аренды Дата Начала не
наступила, Арендная плата подлежит
оплате Арендатором с Даты Начала. В
случае если Арендатор не начал
коммерческую деятельность в Помещениях
по обстоятельствам, за которые отвечает
Арендатор, Дата Начала считается
наступившей в дату, когда Арендатор
обязан был начать коммерческую
деятельность в Помещениях.
Размер
арендной платы, ежегодно выплачиваемой
Арендатором Арендодателю, указан в
п. 4
Приложения 1
("Арендная
Плата").
Арендная
Плата не включает НДС и любые
дополнительные расходы, связанные
с владением, содержанием и эксплуатацией
Помещений и Здания (например,
коммунальные услуги, обслуживание,
эксплуатационные и административные
расходы, налоги и страхование,
перечисленные в п. 3.7).
Арендная
Плата по Договорам Аренды должна
выплачиваться в порядке, указанном
в п. 5
Приложения 1.
Изменения
ставок Арендной Платы.
1 января
каждого года после более ранней из
следующих дат: (i)
Даты Начала и (ii)
Дата Подписания, и до истечения Срока
Аренды (см. п. 3
Приложения 1)
Арендная Плата должна быть увеличена
на наибольшее из следующих значений:
2%
(два процента) или ИПЦ США ("Корректировка
Арендной Платы").
Для расчета каждой Корректировки
Арендной Платы Стороны обязуются
использовать последнее доступное
значение ИПЦ США, опубликованного
Бюро по учету занятости Департамента
труда США, указанном в п. 1.1,
на дату такой Корректировки Арендной
Платы.
Во
избежание сомнений Стороны договорились,
что, если Дата Торжественного Открытия
наступит в 2016 году, первая Корректировка
Арендной Платы произойдет 1 января
2017 г.
Обеспечительный
Депозит.
В
течение 45 (сорока пяти) Дней после
подписания настоящего Договора
Арендатор обязуется оплатить
Арендодателю Обеспечительный Депозит
в обеспечение исполнения Арендатором
своих обязательств по настоящему
Договору, а впоследствии – по
Договорам Аренды ("Обеспечительный
Депозит").
Размер Обеспечительного Депозита
приведен в п.6
Приложения
1.
Арендодатель
вправе в любое время, предварительно
направив письменное уведомление
Арендатору, удержать из Обеспечительного
Депозита денежные средства, которые
необходимы для возмещения Арендодателю
задолженности Арендатора по каким-либо
платежам согласно настоящему Договору
или Договорам Аренды и/или какого-либо
ущерба, причиненного Арендатором
Помещениям или Зданию. В случае
осуществления Арендодателем
вычета
из
суммы Обеспечительного Депозита в
течение Срока Действия, Арендатор
обязуется в течение 7 (семи) Рабочих
Дней с даты получения от Арендодателя
письменного требования выплатить
последнему денежные средства,
необходимые для восстановления
первоначального размера Обеспечительного
Депозита.
Сумма Обеспечительного Депозита,
выплаченная Арендатором и не
использованная Арендодателем в
соответствии с настоящим пунктом
Договора, засчитывается в счет
Обеспечительного Депозита, подлежащего
выплате Арендатором в соответствии
с Договорами Аренды.
Конвертация
сумм денежных средств, выраженных
в иностранной валюте, в российские
рубли и наоборот в целях осуществления
платежей, предусмотренных п. 3.4
настоящего Договора, должна
осуществляться в соответствии с
правилами, установленными п. 3.9
настоящего Договора.
Размер
Обеспечительного Депозита, указанный
в п. 6
Приложения 1
к настоящему Договору, равен 1\4
годовой Арендной Плате, Платы за
Услуги и Платы за Маркетинг, а также
размеру НДС, рассчитанному по
действующей ставке. Размер
Обеспечительного Депозита подлежит
ежегодной корректировке в связи с
Корректировкой Арендной Платы, Платы
за Услуги и Платы за Маркетинг в
соответствии с настоящим Договором
и Договорами Аренды.
Настоящим
Стороны договорились, что вместо
уплаты Обеспечительного Депозита
в качестве обеспечения своих
обязательств по настоящему Договору,
а впоследствии и по Договорам Аренды,
в течение 45 (Сорока пяти) Дней после
подписания настоящего Договора
Арендатор предоставляет Арендодателю
Банковскую
Гарантию ("Банковская Гарантия"),
соответствующую всем нижеуказанным
условиям:
Банковская
Гарантия
должна
обеспечивать
исполнение
обязательства
Арендатора
по
настоящему
Договору
и
будет
предоставлять
Арендодателю
право
истребовать
по
ней
денежные
средства
в
тех случаях,
когда
это
допускается
настоящим
Договором.
Арендодатель
вправе в любое время, предварительно
направив письменное уведомление
Арендатору, предъявить в банк,
выдавший Банковскую Гарантию,
требование о выплате суммы денежных
средств, которые необходимы для
возмещения Арендодателю задолженности
Арендатора по каким-либо платежам
согласно настоящему Договору или
Договорам Аренды и/или какого-либо
ущерба, причиненного Арендатором
Помещениям или Зданию.
Банковская
Гарантия
должна
быть
безотзывной,
безусловной
и
платежи
по
ней
будут
осуществляться
по
первому
требованию;
Банковская
Гарантия
должна
быть
выдана
на
сумму
Обеспечительного
Депозита,
установленного
настоящим
Договором
и
увеличенную
на
сумму
НДС
по
применимой
ставке
в
соответствии
с
действующим
законодательством
Российской
Федерации,
которая
на
момент
подписания
настоящего
Договора
составляет
18%
(восемнадцать
процентов);
Банком,
выдающим
Банковскую
Гарантию,
должен быть
ОАО
"Альфа-Банк", ОАО "Сбербанк
России",
либо иной Банк, который должен
быть
до
момента
выдачи
Банковской
Гарантии
согласован
Арендодателем
в
письменной
форме
и
должен
на
момент
выдачи
Банковской
Гарантии
входить
в
список
банков,
имеющих
положительный
рейтинг
одного
из
ведущих
мировых
рейтинговых
агентств;
Текст
Банковской
Гарантии
в
полном
объеме
должен
быть
до
момента
ее
выпуска
согласован
Арендодателем
в
письменной
форме;
Арендатор
должен предоставить Арендодателю
полный
комплект
документов
в отношении
банка,
выдающего
Банковскую
Гарантию,
по
списку,
запрошенному
Арендодателем
для
проверки
полномочий
подписывающих
Банковскую
Гарантию
лиц
и соблюдения
процедуры
надлежащего
выпуска
Банковской
Гарантии;
Арендатор
обязуется предоставлять Банковские
Гарантии в течение всего Срока
Действия, при этом срок действия
каждой из них должен составлять не
менее 1 (одного) года и срок действия
последней Банковской Гарантии
должен истекать не ранее даты, в
которую истекают 2 (два) месяца с
момента окончания Срока Действия
(в любом случае не ранее Даты
Подписания).
При
осуществлении банком, предоставившим
Банковскую Гарантию, выплат по ней
Арендатор обязан обеспечить в
течение 10 (десяти) Рабочих Дней выдачу
дополнительной Банковской Гарантии
(изменений к Банковской Гарантии),
соответствующей всем условиям
настоящего Договора, но только на
сумму произведенной выплаты по
Банковской Гарантии, либо выдачу
новой Банковской Гарантии на всю
сумму, предусмотренную настоящим
Договором.
Во
избежание
сомнений,
в случае
неисполнения
и/или
ненадлежащего
исполнения
Арендатором
хотя
бы
одного
из
установленных
в
настоящем
Договоре
условий
и
требований
в
отношении
Банковской
Гарантии,
если иное не согласовано Сторонами
в порядке, предусмотренном настоящим
Договором для направления уведомлений,
Арендатор
обязан
выплатить
Обеспечительный
Депозит
в
размере
и
в
срок,
установленные
настоящим
Договором,
включая
обязательство
Арендатора
выплачивать
Арендодателю
суммы
пополнения
Обеспечительного
Депозита
до
первоначального
размера
или
до
размера
Обеспечительного
Депозита,
установленного
настоящим
Договором
на
период,
начиная
с
соответствующей
Даты
Корректировки.
Возврат
Обеспечительного Депозита/Банковской
Гарантии.
Если торжественное открытие Торгового
Центра не состоится в течение 3 (трех)
лет с последнего дня квартала,
указанного в пункте 2.5. настоящего
Договора, то Обеспечительный Депозит
(без начисления процентов) подлежит
возврату Арендатору в соответствии
с п. 9.12
настоящего
Договора. Если действие Договоров
Аренды прекращается до истечения
Срока Аренды или если действие
Договора Краткосрочной Аренды
прекращается по причинам иным, чем
регистрация Договора Аренды, то
Арендодатель в течение 90 (девяноста)
дней обязуется возвратить Арендатору
Обеспечительный Депозит (без начисления
процентов и с удержанием всех сумм,
причитающихся Арендодателю согласно
Договорам Аренды); при этом, в случае
прекращения действия настоящего
Договора по вине Арендатора, а также
при объявлении Арендатора банкротом,
при возбуждении в его отношении
ликвидационных процедур, при
добровольной ликвидации Арендатора
или при прекращении его существования
согласно законодательству места
учреждения Арендатора, вся сумма
Обеспечительного Депозита остается
у Арендодателя. Указанная возможность
удержания Арендодателем суммы
Обеспечительного Депозита существует
в дополнение к любым иным правам,
предоставленным Арендодателю в
соответствии с Договорами Аренды и
действующим законодательством.
3.6.1.
В случае надлежащего исполнения
Арендатором своих обязательств по
Договорам Аренды Арендодатель обязуется
возвратить Обеспечительный Депозит
(Банковскую Гарантию) Арендатору не
позднее чем через 90 (девяносто)
календарных дней после истечения
Срока Аренды с удержанием сумм,
подлежащих уплате Арендодателю
Арендатором. При этом в случае если
на момент истечения Срока Аренды у
Арендатора имеется задолженность по
платежам, предусмотренным Договором,
Арендодатель вправе предъявить
Банковскую Гарантию к исполнению и
зачесть в счет такой задолженности
суммы, полученные от банка-гаранта,
либо потребовать погашения задолженности
непосредственно от Арендатора.
Плата
за Торжественное Открытие.
Арендатор обязуется выплатить
Арендодателю единовременный платеж
из расчета 30
(тридцать)
Долларов США за квадратный метр
Арендуемой Площади Помещений ("Плата
за Торжественное Открытие"),
который представляет собой долю
Арендатора в расходах на мероприятия
рекламного характера, проводимые
Арендодателем в связи с открытием
Торгового Центра. Указанный платеж
должен быть произведен в течение 5
(пяти) Рабочих Дней с даты получения
Арендатором соответствующего счета,
при условии, что Арендодатель вправе
выставить такой счет не ранее, чем
за 30 (тридцать) дней до Даты Торжественного
Открытия. Независимо от внесения
Платы за Торжественное Открытие,
Арендатор вправе организовать и
провести собственную церемонию
торжественного открытия Помещений,
масштаб и характер которой подлежат
утверждению Арендодателем в письменной
форме.
Плата
за Услуги, Плата за Коммунальные
Услуги, Процент с Оборота, Плата за
Маркетинг.
Плата
за Услуги.
Начиная с Даты Начала и до истечения
сроков действия Договоров Аренды
Арендатор обязуется выплачивать
Арендодателю ежемесячную плату за
услуги в размере, установленном п. 7
Приложения
1
("Плата
за Услуги").
С учетом п. 6.1.5
Плата за Услуги должна быть выплачена
авансом перед началом соответствующего
месяца и подлежит ежегодной
корректировке. Порядок ежегодной
корректировки Платы за Услуги должен
быть такой же, как предусмотрен в
Договорах Аренды, однако год для
первой корректировки определяется
как год, следующий за годом в который
наступает более ранняя из следующих
дат: (i) Дата Начала и (ii) Дата Подписания.
Плата за Услуги предназначена для
покрытия затрат на оказание услуг,
связанных с эксплуатацией и содержанием
Здания, и других затрат на Здание,
перечень которых приведен в Приложении
8
("Эксплуатационные
Услуги").
Во
избежание сомнений Стороны
договорились, что, если Дата
Торжественного Открытия наступит
в 2016 году, Первая Корректировка Платы
за Услуги произойдет 1 января 2017 г.
Плата
за Коммунальные Услуги.
Если Арендодатель не поручит
Арендатору напрямую заключить
договоры с поставщиками электроэнергии,
газа, воды и услуг канализации
("Коммунальные
Услуги"),
то Арендодатель обязуется заключить
договоры на поставку всех Коммунальных
Услуг для Здания; при этом, Арендатор
обязуется возместить Арендодателю
фактическую стоимость Коммунальных
Услуг, потребляемых в Помещениях
("Плата
за Коммунальные Услуги"),
путем перечисления соответствующих
денежных средств, а также НДС на
расчетный счет Арендодателя. Если
потребление Коммунальных Услуг в
Помещениях фиксируется отдельными
счетчиками, то Арендатор обязуется
вносить Плату за Коммунальные Услуги,
рассчитанную исходя из фактического
потребления. За любые Коммунальные
Услуги, потребление которых не
фиксируется отдельным счетчиком,
Арендатор обязуется выплачивать
Арендодателю часть Платы за
Коммунальные Услуги для всего Здания,
пропорциональную доле Арендуемой
Площади Помещений в Арендуемой
Площади всего Здания. Плата за
Коммунальные Услуги для Площадей
Общего Пользования включена в состав
Платы за Услуги (как затраты на
Эксплуатационные Услуги). Арендатор
обязуется вносить Плату за Коммунальные
Услуги с Даты Доступа до момента
истечения сроков действия Договоров
Аренды.
Процент
с Оборота.
С Даты Начала и до истечения сроков
действия Договоров Аренды Арендатор
обязуется ежеквартально (по истечении
соответствующего периода) выплачивать
Арендодателю денежные средства,
именуемые "Процент
с Оборота",
сумма которых рассчитывается в
соответствии с п. 8
Приложения 1,
на основании выставленных Арендодателем
счетов.
Арендатор
обязуется направлять Арендодателю
ежемесячные отчеты о валовом обороте
и количестве сделок, заключенных в
Помещениях. При этом, Арендодателю
предоставляется неограниченное право
проверки бухгалтерских книг и документов
Арендатора с целью определения Процента
с Оборота за истекшие периоды.
Арендодатель обязуется ежеквартально
выставлять Арендатору счета на оплату
Процента с Оборота за соответствующий
период (ежеквартально); Арендатор
обязуется оплачивать указанные выше
счета в порядке, предусмотренном
Договорами Аренды.
Плата
за Маркетинг
Арендатор обязуется вносить
Арендодателю плату за маркетинг,
начиная с Даты Начала и до истечения
Договоров Аренды, в размере,
установленном п. 9
Приложения 1
("Плата
за Маркетинг").
Указанная Плата вносится в целях
оплаты рекламных мероприятий в
Торговом Центре (например, установки
рекламы, издания материалов и брошюр,
развлекательной деятельности,
специализированных мероприятий,
маркетинга Торгового Центра,
управления маркетинговой деятельностью
и прочих рекламно-информационные
мероприятий). Плата за Маркетинг
должна вноситься ежемесячно авансом
и подлежит ежегодной корректировке
в порядке, определенном в Договорах
Аренды.
Если
Дата Торжественного Открытия наступит
в 2016 году, первая Корректировка Платы
за Маркетинг произойдет 1 января 2017
года.
Осуществление
платежей.
Суммы всех платежей, которые подлежат
оплате в соответствии с настоящим
Договором и Договорами Аренды и
выражены в иностранной валюте, должны
перечисляться в российских рублях
по обменному курсу, установленному
Центральным Банком Российской
Федерации на дату осуществления
соответствующего платежа, увеличенному
на 2%.
Плата
за Коммунальные Услуги вносится в
российских рублях на основании счетов,
выставляемых Арендодателем.
Арендодатель
вправе в любое время до подписания
Договоров Аренды по своему усмотрению
изменить валюту, в которой выражаются
суммы платежей по настоящему Договору
и Проектам Договоров Аренды,
с долларов США на евро и наоборот. В
этом случае Стороны обязуются заключить
дополнительное соглашение к настоящему
Договору (и внести изменения в Проекты
Договоров Аренды), отражающее указанное
выше изменение. В соответствии с
указанным дополнительным соглашением,
все платежи, подлежащие осуществлению
в соответствии с настоящим Договором
и с Проектами Договоров Аренды (включая
все платежи, начисленные по настоящему
Договору до даты такого дополнительного
соглашения) в евро или в долларах США,
подлежат пересчету в доллары США или,
соответственно, в евро по обменному
курсу евро к доллару США, установленному
Европейским центральным банком на
дату подписания такого дополнительного
соглашения. В случае если валюта, в
которой должны осуществляться платежи,
меняется на евро, Стороны руководствуются
ГИПЦ Еврозоны вместо ИПЦ США.
Налоги.
Арендная Плата и любые другие платежи,
которые подлежат уплате в соответствии
с настоящим Договором, указаны без
НДС; НДС выплачивается дополнительно
по ставке НДС, установленной в
Российской Федерации на дату
осуществления соответствующего
платежа. НДС оплачивает Арендатор.
Работы
Арендатора
Объем
Работ Арендатора.
Арендатор обязуется нести ответственность
за производство всех иных работ, не
относящихся к Работам Арендодателя,
необходимых для осуществления
коммерческой деятельности Арендатора
в Помещениях ("Работы
Арендатора").
Объем Работ Арендатора включает,
помимо прочего, приобретение и монтаж
всего оборудования, требуемого для
эксплуатации Помещений, подключение
внутренних коммуникационных сетей
и систем, производство всех других
работ, требуемых для использования
Помещений в качестве предприятия
розничной торговли, за исключением
Работ Арендодателя.
Проектные
работы Арендатора.
Арендодатель обязуется предоставить
Арендатору общую информацию и данные
по конструкции Здания и Помещений,
и инженерным системам в нем, которые
необходимы для разработки предварительной
проектной документации на Работы
Арендатора, не позднее чем за 8 (восемь)
месяцев до Даты Торжественного
Открытия. В тот же срок Арендодатель
обязан предоставить Арендатору
Руководство по Производству Работ.
Руководство по Производству Работ
должно содержать руководящие указания
по производству Работ Арендатора,
основанные на требованиях
законодательства и концепции
строительства Здания; положения
Руководства по Производству Работ
являются обязательными для Арендатора.
Арендатор обязуется письменно
уведомить Арендодателя о получении
указанных данных и информации.
Арендатор в свою очередь обязуется
подготовить предварительную проектную
документацию на Работы Арендатора
не позднее, чем через 60 (шестьдесят)
дней после получения от Арендодателя
указанных данных и информации, и
представить такую документацию на
согласование Арендодателю. В течение
30 (тридцати) дней Арендодатель вправе
утвердить предварительный проект
либо возвратить его Арендатору с
замечаниями. Если в эти сроки
Арендодатель не предоставит свои
комментарии, то считается, что
предварительный проект на Работы
Арендатора согласован Арендодателем.
Арендатор обязуется внести требуемые
изменения в проектную документацию
в течение 15 (пятнадцати) дней после
получения замечаний от Арендодателя.
После внесения таких изменений в
проект Арендатор вновь передает его
на утверждение Арендодателю.
Арендодатель вправе вносить изменения
в Руководство по Производству Работ;
указанные изменения вступают в
действие незамедлительно после
доставки в адрес Арендатора.
Во
избежание сомнений, в течение Периода
Работ Арендатора Арендодатель не
вправе вносить изменения в Руководство
по Производству Работ, которые могут
существенным образом повлиять на
выполнение Работ Арендатора.
Согласования.
До Даты Доступа Арендатор обязуется
получить все разрешения и согласования
уполномоченных федеральных и
муниципальных органов и учреждений,
необходимые для производства Работ
Арендатора, и передать Арендодателю
копии документов, подтверждающих
получение таких разрешений и
согласований. Арендодатель обязуется
оказывать Арендатору содействие в
получении указанных выше разрешений
путем предоставления Арендатору
копий технической документации на
Здание или Помещения, которые
необходимы для получения таких
разрешений. В случае, если Работы
Арендатора могут затронуть основные
эксплуатационные системы или
коммуникации в Здании (например,
систему энергоснабжения, водопровод,
канализацию, системы кондиционирования
воздуха, вентиляцию, систему охраны
и прочие эксплуатационные системы),
то план производства соответствующих
Работ Арендатора должен быть заранее,
за счет Арендатора, утвержден
инженером, который будет назначен
Арендодателем.
Подрядчики.
Арендатор обязуется заключить
договоры подряда или иным образом
привлечь только надежных подрядчиков,
имеющих требуемые в соответствии с
действующим законодательством
сертификаты и лицензии для производства
Работ Арендатора. Указанные подрядчики
должны быть предварительно согласованы
с Арендодателем, при этом в предоставлении
такого согласования не может быть
безосновательно отказано или
предоставление такого согласования
не может быть безосновательно
затянуто. Если в течение 10 (десять)
рабочих дней после получения информации
о подрядчике(-ах) Арендодатель не
уведомит Арендатора о своем несогласии
на привлечение такого(-их) подрядчика(-ов)
для производства Работ Арендатора,
то Арендодатель считается предоставившим
согласие на использование услуг
такого(-их) подрядчика(-ов) для
производства Работ Арендатора.
Работы Арендатора должны быть
выполнены в соответствии со стандартами
и требованиями, предъявляемыми ко
всем подрядчикам, работающим в Здании
и на прилегающей территории. Работы
Арендатора должны быть произведены
одновременно с завершением
строительно-монтажных работ в Здании,
если это допустимо применимыми
требованиями техники безопасности.
Подрядчики Арендатора и привлекаемые
ими субподрядчики обязуются соблюдать
правила, установленные генеральным
подрядчиком, ведущим строительство
Здания, Арендодателем или его
представителями.
Передача
Помещений и подписание Акта Доступа.
Арендодатель обязуется завершить
Работы Арендодателя, указанные в
Приложении № 6, и передать Помещения
Арендатору для производства Работ
Арендатора как минимум за 90
(девяносто) дней
до Даты Торжественного Открытия
("Дата
Доступа").
Арендодатель обязуется уведомить
Арендатора не менее чем за 5 (пять)
рабочих дней до наступления Даты
Доступа и подписания указанного
Акта. В случае неправомерного
отказа Арендатора от подписания Акта
Доступа в Дату Доступа Арендодатель
вправе подписать указанный Акт от
имени Арендатора. Акт Доступа,
подписанный Арендодателем в
соответствии с настоящим п. 4.5
без участия представителя Арендатора,
который был надлежащим образом
извещен о готовящемся подписании,
свидетельствует о фактической
передаче Помещений Арендатору в
установленном порядке. Настоящим
Стороны подтверждают, что Арендатор
вправе не принимать Помещения для
проведения Работ Арендатора и
подписывать Акт Доступа в случае
передачи Арендодателем Помещений
ранее чем за 100 (Сто) календарных дней
до Даты Торжественного открытия.
Срок
производства Работ Арендатора.
Работы Арендатора должны быть
произведены в течение 90 (девяносто)
календарных дней с даты подписания
Акта Доступа. В случае если подписание
Акта Доступа не состоялось по
причинам, за которые отвечает
Арендатор, Работы Арендатора должны
быть произведены в течение 90 (девяносто)
календарных дней с даты, в которую
такое подписание должно было состояться
согласно соответствующему уведомлению
Арендодателя. Помещения должны быть
готовы к Началу Коммерческой
Деятельности не позднее чем за один
день до Даты Торжественного Открытия,
и такой период именуется "Период
Работ Арендатора".
Проверка.
Не позднее Даты Доступа Арендодатель
обязуется письменно уведомить
Арендатора и предоставить последнему
1 (один) день для проверки Помещений.
В Дату Доступа Стороны обязуются
совместно проверить Помещения и
составить соответствующий отчет, в
котором будут отражены готовность
Арендатора к производству Работ
Арендатора и состояние Помещений на
Дату Доступа. Если в ходе такой
проверки будут обнаружены какие-либо
существенные расхождения между
фактическим состоянием Помещений и
описанием Работ Арендодателя,
приведенным в Приложении
6,
делающие невозможным начало Работ
Арендатора, в этом случае подписание
Сторонами Акта
Доступа откладывается
до момента устранения Арендодателем
указанных расхождений. После устранения
Арендодателем выявленных недостатков
Арендодатель направляет Арендатору
соответствующее уведомление с
указанием новой Даты Доступа.
Расхождения,
не препятствующие началу Работ
Арендатора, не должны задерживать
начало производства Работ Арендатора
в Помещениях. При
этом в Акте Доступа Стороны указывают
перечень таких расхождений и
устанавливают сроки на их устранение
Арендодателем.
Дефекты
в Помещениях.
Арендатор обязуется незамедлительно
информировать Арендодателя обо всех
недостатках и повреждениях внутри
Здания и Помещений, о которых ему
станет известно в ходе производства
Работ Арендатора, и обязуется включить
аналогичное обязательство в договоры
с подрядчиками, производящими Работы
Арендатора. Арендатор несет
ответственность за любой ущерб,
причиненный Помещениям и Зданию
Арендатором или его подрядчиками
при производстве Работ Арендатора.
Измерение
Помещений.
Стороны соглашаются, что площадь
Помещений будет измерена в соответствии
с Методом Измерения оценщиками,
назначенными Арендодателем до Даты
Доступа. Стороны обязуются использовать
Результаты измерений, полученные
согласно Методу Измерения, для расчета
платежей по настоящему Договору и
Договорам Аренды (в соответствии с
формулой, приведенной в Проектах
Договоров Аренды). Результаты
измерений, полученные согласно Методу
Измерения, не подлежат последующей
корректировке по результатам замера
Помещений и Здания, проводимого БТИ
при завершении строительства Здания.
Замер должен быть произведен не
менее, чем за 3 (три) дня до Даты Доступа.
Площадь Помещений, передаваемых
Арендатору для производства Работ
Арендатора в Дату Доступа, подлежит
отражению в Акте Доступа. По завершении
замера Помещений согласно Методу
Измерения Стороны обязуются подписать
дополнительное соглашение к настоящему
Договору, в котором должна быть
указана площадь Помещений, передаваемых
Арендатору для производства Работ
Арендатора, полученная по итогам
такого замера. Отказ Арендатора
подписать указанное выше дополнительное
соглашение не лишает Арендодателя
права, в соответствии с положениями
настоящего пункта Договора, добиваться
признания за результатами такого
замера обязательной для Арендатора
силы.
Метод
Измерения.
Арендуемая Площадь должна определяться
путем замера Помещений согласно
Методу Измерения, как этот термин
определен в статье 1
("Метод
Измерения").
Если Арендуемая Площадь Помещений,
определенная в соответствии с Методом
Измерения, будет больше по сравнению
с площадью Помещений, указанной в
Приложении
1,
а денежные средства (включая Начальные
Платежи и Обеспечительный Депозит),
указанные в выставленных Арендодателем
и оплаченных Арендатором счетах,
окажутся менее скорректированных
сумм, то после получения соответствующего
счета Арендатор обязуется выплатить
Арендодателю возникшую разницу. Если
Арендуемая Площадь Помещений,
определенная в соответствии с Методом
Измерения, будет меньше по сравнению
с площадью Помещений, указанной в
Приложении
1,
и суммы (включая Начальные Платежи
и Обеспечительный Депозит), указанные
в выставленных Арендодателем и
оплаченных Арендатором счетах,
превысят скорректированные суммы,
то Арендодатель обязуется зачесть
такую положительную разницу в счет
следующего платежа Арендатора по
настоящему Договору или по Договорам
Аренды.
Настоящим
Стороны пришли к соглашению, что в
случае несвоевременной передачи
Арендодателем Помещений Арендатору
для производства Работ Арендатора
в соответствии с п. 4.5 настоящего
Договора по причинам, за которые
отвечает Арендодатель, и/или в случае,
если Арендодатель не устранил в
согласованный Сторонами срок
недостатки Помещений, перечисленные
в Акте Доступа, что непосредственно
привело к невозможности своевременного
завершения Работ Арендатора и
невозможности своевременного начала
коммерческой деятельности Арендатора
в Помещениях в соответствии с
Назначением, Период Работ Арендатора
продлевается, а Дата Начала будет
определена как дата Начала Коммерческой
Деятельности и перенесена на
соответствующий период просрочки
выполнения Арендодателем указанного
обязательства, без применения к
Арендатору соответствующих штрафных
санкций, предусмотренных настоящим
Договором.
В
случае наличия противоречий между
положениями настоящего пункта 4.11 и
иных условий Договора, положения
настоящего пункта 4.11 имеют преимущественную
силу.
Арендатор
обязуется соблюдать Правила Торгового
Центра, прилагаемые к Проектам
Договоров Аренды (Приложение 16 к
Проекту Договора Краткосрочной
Аренды и Приложение 15 к Проекту
Договора Аренды), как если бы Правила
Торгового Центра были приложены к
настоящему Договору. Не позднее Даты
Начала Арендодатель направляет
Арендатору Правила Торгового Центра
с заполненными пропусками и обновленными
приложениями (если необходимо).
Расходы
и риски, связанные с Работами Арендатора
Коммунальные
Услуги.
Арендатор обязуется возместить
Арендодателю все платежи за Коммунальные
Услуги, потребленные подрядчиками
Арендатора во время проведения Работ
Арендатора.
Риск
ущерба.
Арендатор несет риск случайного
повреждения, гибели или кражи любого
оборудования, материалов или инженерных
систем, установленных Арендатором
в Помещениях или используемых при
производстве Работ Арендатора, а
также несет ответственность за любой
ущерб, причиненный оборудованием,
имуществом, работниками, подрядчиками
и представителями Арендатора
Арендодателю и другим рабочим,
подрядчикам, лицам, допущенным в
Здание, или имуществу таких лиц.
Прочие
расходы.
В течение 10 (Десять) рабочих дней с
даты подписания Акта Доступа Арендатор
обязуется единовременно уплатить
Арендодателю плату за надзор за
производством Работ Арендатора, их
координацию , в размере 10 000 (десять
тысяч) Долларов США, не включая НДС.
Платежи
по настоящему Договору
Платежи,
подлежащие осуществлению в соответствии
с настоящим Договором, производятся
в следующем порядке:
Вне
зависимости от сроков завершения
Работ Арендатора и фактической даты
занятия Помещений Арендатором, за
исключением случаев, предусмотренных
пунктом 4.11 настоящего Договора,
Арендатор
обязуется нести ответственность за
осуществление платежей Арендодателю
в
размере Начальных Платежей, Платы
за Услуги, Платы за Маркетинг и
Процента от Оборота за период
времени, который отсчитывается с
наступления более ранней из следующих
дат:
(i) Дата
Торжественного Открытия либо (ii)
дата Начала Коммерческой Деятельности
(и такая более ранняя дата именуется
"Дата
Начала")
и длится до Даты Подписания в
соответствии с процедурой, описанной
в п.п. 6.1.2-6.1.7
настоящего Договора.
Арендатор
обязуется производить платежи
Арендодателю за право заключить
Договоры Аренды ("Начальные
Платежи")
в размере, указанном в п. 12 Приложения
1,
в соответствии с положениями
настоящего п. 6.1
Договора. Начальные Платежи Арендатора
подтверждают право и обязанность
Арендатора заключить Договоры
Аренды. Во избежание сомнений,
Начальные Платежи не считаются
задатком для целей применения статей
380 и 381 Гражданского кодекса Российской
Федерации.
Арендатор
обязуется произвести первый Начальный
Платеж двумя равными частями: в
течение 3 (трех) Рабочих Дней после
подписания Акта Доступа Арендатор
оплачивает 50% суммы, подлежащей к
оплате; оставшиеся 50% Арендатор
оплачивает в течение 3 (трех) Рабочих
Дней с Даты Начала. Арендатор
обязуется произвести второй Начальный
Платеж через 3 (три) месяца после Даты
Начала, а дальнейшие Начальные
Платежи – каждые 3 (три) месяца до
Даты Подписания.
Во
избежание сомнений, в Дату Подписания
Краткосрочного Договора Аренды
Начальные Платежи будут направлены
на погашение сумм, подлежащих уплате
Арендодателю за пользование
Арендатором Помещениями в период
между Датой Начала и Датой Подписания
Договора Краткосрочной Аренды в
соответствии
с п. 6.1.1.
Любые денежные средства, не
использованные таким образом, должны
быть засчитаны в счет сумм, подлежащих
уплате по Договорам Аренды, в порядке,
указанном в Договорах Аренды.
В
течение 5 (пяти) Рабочих Дней после
Даты Начала Арендатор обязуется
внести в качестве аванса Арендодателю
Плату за Услуги и Плату за Маркетинг
в сумме, указанной в Приложении 1,
которая представляет собой
первоначальную оценку Арендодателем
размера Платы за Услуги и Платы за
Маркетинг, причитающихся Арендодателю
за 3 (три) месяца.
После
Даты Подписания Договора Краткосрочной
Аренды любые авансовые платежи в
отношении Платы за Услуги и Платы
за Маркетинг, превышающие суммы,
которые фактически должны быть
уплачены Арендатором по настоящему
Договору, засчитываются в счет Платы
за Услуги и Платы за Маркетинг по
Договору Краткосрочной Аренды.
Арендатор обязуется возместить
Арендодателю затраты на Коммунальные
Услуги, фактически потребленные в
Помещениях, в соответствии с пп. 3.7.2
и 5.1.
Арендатор обязуется внести Плату
за Торжественное Открытие в
соответствии с п. 3.6.
Если
Договоры Аренды не будут подписаны,
и действие настоящего Договора будет
прекращено по соглашению Сторон, то
в течение 30 (тридцати) Рабочих
Дней с момента прекращения действия
настоящего Договора Арендодатель
обязуется возвратить Арендатору
денежные средства,
которые в ином случае подлежали бы
зачислению в счет сумм, подлежащих
уплате по Договору
Краткосрочной Аренды на
момент расторжения настоящего
Договора.
Для устранения сомнений при толковании
Обеспечительный Депозит (Банковская
Гарантия, если применимо) должен
быть возвращен Арендатору в
соответствии с настоящим пунктом
Договора за вычетом сумм, подлежащих
уплате Арендатором по настоящему
Договору.
Дата
платежа.
Платеж считается полученным в срок
при поступлении денежных средств на
корреспондентский счет банка
Арендодателя по реквизитам Арендодателя,
указанным в настоящем Договоре или
в счете на оплату, не позднее срока,
указанного в настоящем Договоре для
соответствующего платежа, а если он
не указан, то в течение 5 (пяти) Рабочих
Дней, следующих за датой получения
счета. Если сумма платежа или какая-либо
ее часть не получена в указанном выше
порядке, то на соответствующий
просроченный платеж (или на его часть)
начисляется пеня по ставке 0,2% за
каждый день просрочки до момента
полного погашения просроченной
суммы. Арендатор обязуется уплатить
Арендодателю указанную пеню на
основании предварительного уведомления.
Доступ
и Приемка, нарушение обязательств по
передаче Помещений
Если
Арендатор не завершит Работы Арендатора
по истечении 30 (Тридцать) календарных
дней от срока, указанного в п. 4.6,
и с учетом положений п. 4.11,
то Арендатор, в дополнение к Арендной
Плате и суммам, подлежащим уплате в
соответствии с п. 6.1.1,
и по получении письменного требования
и счета от Арендодателя, обязуется
уплатить неустойку в размере, равном
тройной сумме 1/365 Арендной Платы за
каждый календарный день просрочки,
начиная с 31 (тридцать первого) дня
после даты, в которую Работы Арендатора
должны были быть завершены в
соответствии с п. 4.6.
Срок
действия и Прекращение
Настоящий
Договор действует в течение 5 (пяти)
лет с даты его заключения ("Срок
Действия"),
за исключением случаев, когда его
действие будет прекращено досрочно
в соответствии с п. 8.2,
8.3. или
п.
9.12.
Действие
настоящего Договора прекращается,
если в течение 90 (девяносто) календарных
дней после даты получения Арендодателем
Свидетельства о праве собственности
либо в течение 90 (девяносто) календарных
дней с Даты Начала (в зависимости от
того, какая из этих дат наступит
позднее) одна из Сторон или Стороны
не подпишет(-ут) оба Договора Аренды,
и ни одна из Сторон не направит другой
Стороне уведомление с требованием
их подписания в соответствии с
настоящим Договором.
Действие
настоящего Договора прекращается в
дату, предшествующую дате вступления
в силу Договора Аренды.
Срок
действия настоящего Договора может
быть продлен или изменен по письменному
соглашению Сторон.
Ответственность
и возмещение ущерба
Арендатор
обязуется за свой счет устранить
ущерб, причиненный Помещениям или
Зданию Арендатором, его подрядчиками
или поставщиками при производстве
Работ Арендатора или в связи с Работами
Арендатора. Арендатор также обязуется
устранить ущерб Помещениям или Зданию
или недостатки Помещений или Здания,
которые возникли по иным причинам,
за которые Арендатор несет
ответственность. Арендатор также
обязуется устранить любые прочие
недостатки в Помещениях, которые
возникнут в результате производства
Работ Арендатора
Если
какие-либо недостатки Помещений или
Здания будут обнаружены в процессе
приемки Помещений в качестве
завершенного строительством объекта
или при его вводе в эксплуатацию
(независимо от того, будет ли такая
приемка осуществляться соответствующей
комиссией или в ином порядке,
предусмотренном действующим
законодательством), Стороны обязуются
устранить такие недостатки в следующем
порядке: (i)
Арендатор обязуется нести расходы
по устранению повреждений и недостатков,
перечисленных в п. 9.1,
а (ii) Арендодатель
обязуется обеспечить устранение
прочих недостатков. Арендодатель не
несет ответственности перед Арендатором
за недостатки, причиненные действиями
третьих лиц.
Арендатор
соглашается возместить Арендодателю
(или его акционерам/ участникам,
должностным лицам, членам совета
директоров, доверительным управляющим,
работникам и цессионариям) любые
убытки и ущерб, понесенные Арендодателем
(или, соответственно, его
акционерами/участниками, должностными
лицами, членами совета директоров,
доверительными управляющими,
работниками и цессионариями) в
результате проведения Арендатором
или любым лицом от его имени Работ
Арендатора, в том числе в результате
неполучения каких-либо необходимых
согласований или разрешений.
Если
иное не предусмотрено настоящим
Договором, Арендатор соглашается
возместить Арендодателю любые
документально подтвержденные убытки,
ущерб, затраты (включая издержки на
юридические услуги), расходы (включая
налоги), которые понесены Арендодателем
в результате или вследствие нарушения
Арендатором настоящего Договора, а
также расходы, возникшие в связи с
любыми исками или разбирательствами,
связанными с исполнением настоящего
Договора.
Арендодатель
не будет нести ответственность перед
Арендатором за перебои или препятствия
в использовании Помещений по
Назначению, вызванные работами,
которые проводятся согласно настоящему
Договору, кроме случаев, когда их
необходимость обусловлена халатными
или умышленными действиями Арендодателя
или лиц, действующих от его имени.
Несмотря на вышесказанное, Арендодатель
не будет нести ответственность перед
Арендатором за возмещение выгоды,
упущенной Арендатором в результате
проведения Арендодателем или любым
лицом, действующим от его имени,
каких-либо работ в Здании и (или)
Помещениях.
Арендодатель
не будет нести ответственность перед
Арендатором за какие-либо потери,
убытки, помехи или неудобства,
причиняемые Арендатору в связи с
производством работ в Здании другими
арендаторами или иными лицами,
действующими от их имени, или в связи
с работами, проводимыми в Здании или
рядом со Зданием городскими службами
(в том числе организациями,
предоставляющими коммунальные
услуги). При этом Арендодатель обязан
предпринять все зависящие от него
меры по недопущению причинения
неудобств Арендатору указанными
выше лицами и организациями.
Арендодатель
не будет нести ответственность перед
Арендатором за непредоставление
каких-либо услуг или Коммунальных
Услуг в Здании или Помещениях, перебои
в их предоставлении или их несвоевременное
предоставление, за исключением
случаев, когда указанные обстоятельства
вызваны умышленными действиями
Арендодателя.
Арендодатель
не будет нести ответственность за
несоблюдение сроков исполнения своих
обязательств по настоящему Договору,
если:
график
строительства Здания нарушен в
результате наступления Обстоятельств
Непреодолимой Силы; или
Арендатор
не исполнил свои обязательства,
необходимые для исполнения
соответствующих обязательств
Арендодателем; или
просрочка
в исполнении обязательств произошла
не в результате грубой неосторожности
или умышленных действий Арендодателя.
Арендодатель
не будет нести ответственность за
задержку в государственной регистрации
права собственности на Здание в
Едином государственном реестре прав
на недвижимое имущество и сделок с
ним по причинам, находящимся вне его
контроля, при условии что Арендодатель
предпринял все разумные действия в
целях осуществления государственной
регистрации.
Несмотря
на любые положения настоящего Договора
об обратном, общий размер ответственности
Арендодателя по возмещению убытков
и ущерба Арендатору за все случаи
нарушения настоящего Договора
Арендодателем или в связи с настоящим
Договором не будет превышать сумму
Арендной Платы за 1 (один) год.
Если
Арендатор откажется подписать
Договоры Аренды или откажется
предоставить документы, необходимые
для государственной регистрации
Договоров Аренды в Едином государственном
реестре прав на недвижимое имущество
и сделок с ним, или если любой из
Договоров Аренды не будет заключен
вследствие обстоятельств, за которые
отвечает Арендатор (при условии
отсутствия вины Арендодателя), то
Арендатор обязуется уплатить
Арендодателю неустойку в размере
Арендной Платы за 3 (три) месяца в
качестве полного и окончательного
возмещения расходов и затрат
Арендодателя. При этом право
собственности на все Неотделимые
Улучшения, произведенные Арендатором
в Помещениях (включая все результаты
Работ Арендатора), переходит к
Арендодателю. Арендодатель не обязан
возместить Арендатору затраты на
какие-либо улучшения Помещений.
Если
торжественное открытие Торгового
Центра не состоится до 1 (первого)
апреля 2018 г. Арендатор вправе
расторгнуть Договор, направив
предварительно соответствующее
уведомление Арендодателю. В этом
случае Арендатор обязуется освободить
Помещения, а Арендодатель обязуется:
(i)
вернуть Арендатору сумму Обеспечительного
Депозита согласно п. 3.4
(если Арендатором был уплачен
Обеспечительный Депозит); и (ii)
возместить Арендатору стоимость
Неотделимых Улучшений, произведенных
Арендатором в Помещениях, подтвержденных
документально, в срок не позднее 15
(пятнадцать) рабочих дней с даты
получения требования Арендатора,
однако при условии, что стоимость
Неотделимых Улучшений, подлежащая
возмещению, не превышает сумму
Арендной Платы за 1 (один) год. Выплата
указанной суммы полностью и окончательно
прекращает обязательства Арендодателя.
Для
целей пп. 9.11,
9.12
и 9.13.
Арендодатель вправе с соблюдением
законодательства Российской Федерации
применительно к любым товарам, прочему
имуществу Арендатора и (или) любым
Отделимым Улучшениям, произведенным
Арендатором в Помещениях, которые
не вывезены Арендатором из Помещений:
(i)
считать такое имущество брошенным
(бесхозяйным), и в этом случае на него
переходит исключительное право
собственности Арендодателя, или (ii)
вывезти все такие товары и имущество
или любую их часть из Помещений и
Здания. Арендатор обязуется нести
все расходы по вывозу такого имущества
из Помещений и Здания, включая затраты
на его хранение.
Согласования
Арендодатель
гарантирует Арендатору, что
строительство Здания ведется в
соответствии со всеми существенными
разрешениями, согласованиями и
лицензиями, необходимыми для
производства соответствующих работ.
Арендатор
обязуется до наступления Даты
Подписания получить все согласования,
решения и корпоративные одобрения,
необходимые для заключения Договоров
Аренды. Арендатор обязуется приложить
все необходимые усилия, чтобы до
наступления Даты Подписания Договоров
Аренды получить соответствующие
согласования от всех Органов Власти
и организаций, которые необходимы
для использования Помещений в целях
розничной торговли или вступления
в силу Договоров Аренды.
Обстоятельства
Непреодолимой Силы
При
наступлении Обстоятельств Непреодолимой
Силы Сторона, ссылающаяся на них,
освобождается от ответственности за
неисполнение соответствующих
обязательств по настоящему Договору
на срок, в течение которого существуют
Обстоятельства Непреодолимой Силы,
в той мере, в какой такое неисполнение
вызвано указанными Обстоятельствами
Непреодолимой Силы.
Страхование
Арендатор
обязуется за свой счет заключить
следующие договоры страхования: на
Период Работ Арендатора – комплексный
договор страхования строительно-монтажных
рисков в отношении Работ Арендатора
в Помещениях, предусматривающий, в
частности, страхование результатов
Работ Арендатора и страхование риска
наступления гражданской ответственности
Арендатора; после окончания Работ
Арендатора – ежегодно в течение
Срока Действия: договор страхования
имущества Арендатора, расположенного
в Помещениях (за исключением товара),
страхования гражданской ответственности
перед третьими лицами, а также договор
страхования на случай перерыва в
коммерческой деятельности (все
вышеуказанные договоры именуются
"Договоры
Страхования").
По требованию Арендодателя в течение
5 (пяти) дней до наступления Даты
Доступа Арендатор обязуется
предоставить Арендодателю копии
соответствующих Договоров Страхования
и доказательство того, что они
сохраняют свою силу.
Размер
безусловного удержания страхователя
(франшизы) по каждому Договору
Страхования Помещений и имущества
в Помещениях не должен превышать
1% (одного процента) страховой
суммы.
Страховая
сумма по Договору(-ам) Страхования
гражданской ответственности перед
третьими лицами должна быть не менее
500 000 (пятисот тысяч) долларов США
и не менее 100 000 (ста тысяч) долларов
США за один страховой случай.
Договор(-ы) Страхования ответственности
не должен(-ны) предусматривать
безусловное удержание страхователя
(франшизу).
Арендатор
обязуется заключить Договоры
Страхования с
ОСАО "Ингосстрах", либо СОАО
"ВСК", либо ОАО
"АльфаСтрахование",
либо ОАО "СОГАЗ" либо с иной
страховой компанией, которая будет
согласована с Арендодателем.
Сохранение
в силе. Арендатор
обязуется не совершать действия и
обязуется не допускать бездействие,
которые могли бы лишить Договоры
Страхования их юридической силы или
повлечь увеличение размера страховых
премий. Арендатор обязуется соблюдать
все условия Договоров Страхования
и все требования страховых компаний,
а также обязуется уведомлять
Арендодателя о наступлении страхового
случая, подпадающего под Договоры
Страхования, и любого иного случая,
о котором ему необходимо будет
уведомить страховые компании.
Условия.
Договоры Страхования, заключаемые
Арендатором в соответствии с настоящей
статьей 12, должны распространяться
на страховые случаи, от наступления
которых обычно страхуют аналогичное
имущество.
Возмещение.
Арендатор обязуется указать
Арендодателя в качестве дополнительного
выгодоприобретателя по Договорам
Страхования в соответствии с пунктом
1 статьи 929 и пунктом 1 статьи
930 Гражданского кодекса Российской
Федерации с целью восстановления
Помещений или возмещения Арендодателю
иного ущерба, понесенного им в
результате наступления страхового
случая. Настоящим Стороны установили,
что действие настоящего пункта не
распространяется на Договоры
Страхования ответственности Арендатора
перед третьими лицами и Договоры
Страхования на случай перерыва в
коммерческой деятельности.
Отказ
от суброгации. В
страховые полисы, которые Арендатор
и Арендодатель обязуются приобрести
согласно настоящему Договору, должны
быть включены положения, не позволяющие
страховой компании получить право
требования против другой Стороны,
ее правопреемников, субарендаторов,
посетителей и работников в отношении
убытков или ущерба, покрываемого
такими полисами, за исключением
случаев, когда убытки или ущерб
вызваны грубой неосторожностью или
умышленными действиями соответствующей
Стороны.
Уведомления
Какое-либо
уведомление, требование или иное
сообщение, направляемое одной Стороной
другой Стороне в связи с настоящим
Договором, должно быть совершено в
письменной форме. Уведомления должны
быть направлены по адресу соответствующей
Стороны, указанному ниже, или по иному
адресу, о котором соответствующая
Сторона вправе письменно уведомить
другую Сторону:
Арендодателю:
Наименование: ООО
"Тенгри Девелопмент"
Адрес: 125171,
Москва, Ленинградское шоссе, 18
Кому:
Жамалову Ержану Еркебаевичу
Адрес
электронной почты:
n.sorkina@cpmoscow.com
cc:
a.ozisik@cpmoscow.com
Арендатору:
Наименование:
ООО "Леди и Джентльмен"
Адрес:
117587 Москва г. Днепропетровская ул. 2
Факс
: +7 (495) 983-03-93
Кому:
Типпелю Геннадию Федоровичу
Адрес
электронной почты:
alena@ukritter.ru
cc:
aleksey.peshehonov@ukritter.ru
Уведомления,
направляемые согласно настоящему
Договору, считаются полученными: (i)
в дату, указанную в расписке о получении,
если они были доставлены через
курьерскую службу или вручены лично;
(ii)
в дату, указанную в уведомлении о
доставке, если они были направлены
заказным письмом по почте; (iii)
в дату, указанную в отчете об успешной
доставке, полученном от принимающего
устройства Стороны-адресата, если
уведомление было направлено по
электронной почте в отсканированном
варианте.
Изменения.
Сторона обязуется уведомить другую
Сторону об изменении своего адреса,
предусмотренного в настоящей статье
13, при условии что такое уведомление
вступает в силу либо с даты, указанной
в нем, либо через 5 (пять) Рабочих Дней
после даты, в которую оно считается
полученным (в зависимости от того,
какая из этих дат наступает позднее).
Если какая-либо Сторона изменит свой
адрес, но не сообщит другой Стороне
об этом, то уведомления, отправленные
на прежний адрес первой Стороны, как
он указан выше, считаются надлежаще
полученными.
Прочие
положения
Полнота
Договора.
Настоящий Договор содержит (i)
положения, предусматривающие
обязанность Сторон заключить Договоры
Аренды (в качестве основных
договоров) на условиях, указанных в
настоящем Договоре и в Проектах
Договоров Аренды; указанные положения
позволяют
квалифицировать настоящий Договор
в качестве предварительного
в соответствии со статьей 429 Гражданского
кодекса Российской Федерации, а также
(ii)
дополнительные обязательства Сторон,
вступающие в силу с момента подписания
настоящего Договора. Все Приложения
к настоящему Договору являются его
неотъемлемой частью. Настоящий
Договор вместе с Приложениями к нему
представляет собой исчерпывающую
договоренность между Сторонами в
отношении его предмета и заменяет
собой всю прежнюю переписку
и
переговоры
между
Сторонами.
Уступка.
Настоящий Договор имеет обязательную
силу для соответствующих правопреемников
Сторон. Арендатор не вправе передавать
свои права и обязательства по
настоящему Договору какому-либо лицу
без предварительного письменного
согласия Арендодателя. Арендодатель
вправе уступать/передавать свои
права и обязательства по настоящему
Договору третьим лицам, с направлением
Арендатору письменного уведомления
о такой уступке/передаче.
Изменение
и расторжение.
Стороны соглашаются и подтверждают,
что ни одна из них не вправе изменить
или расторгнуть настоящий Договор
на основании статьи 451 Гражданского
кодекса Российской Федерации в связи
с существенным изменением обстоятельств.
Обеспечение.
Арендатор признает и соглашается,
что Здание (или любая его часть,
включая Помещения) и права по Договорам
Аренды могут являться предметом
залога (ипотеки) в пользу кредиторов,
которые предоставили Арендодателю
денежные средства под залог (ипотеку),
указанный(-ую) в настоящем пункте
Договора.
Недействительность
части Договора.
Если какое-либо положение настоящего
Договора будет признано судом
недействительным или утратит свою
юридическую силу по иным причинам,
это не повлияет на действительность
прочих положений настоящего Договора.
Если какое-либо положение настоящего
Договора или Проектов Договоров
Аренды будет признано недействительным,
то Арендодатель и Арендатор обязуются
предпринять все возможные и необходимые
действия, включая внесение изменений
и дополнений в настоящий Договор или
Проекты Договоров Аренды, чтобы цели
включения недействительного положения
были достигнуты, при этом обеспечивая,
чтобы любые такие изменения или
дополнения соответствовали
законодательству Российской Федерации.
Конфиденциальность.
Каждая Сторона признает, что любая
информация, переданная ею другой
Стороне в связи с настоящим Договором,
конфиденциальна и, насколько это
соответствует закону, представляет
собой коммерческую тайну первой
Стороны. Каждая Сторона обязуется
никоим образом не раскрывать третьим
лицам информацию, связанную с
исполнением настоящего Договора,
кроме случаев, когда: (i)
раскрытие такой информации требуется
в силу закона; (ii) такая
информация стала иным образом
общедоступной; или (iii)
другая Сторона предоставила согласие
на раскрытие такой информации.
Несмотря на вышесказанное, каждая
Сторона вправе раскрыть настоящий
Договор своим аудиторам, консультантам,
потенциальным инвесторам, цессионариям,
кредиторам, финансовым организациям
и управляющей компании Стороны.
Экземпляры,
язык.
Настоящий Договор составлен в 2 (двух)
подлинных экземплярах на русском и
английском языках, из которых 1 (один)
получает Арендодатель, а 1 (один) –
Арендатор. Все уведомления, документы,
подтверждения или прочие сообщения,
которые должны быть направлены
согласно настоящему Договору или в
связи с ним, совершаются на русском
языке и сопровождаются переводом на
английский язык. В случае расхождений
между текстами настоящего Договора
на русском и английским языках текст
на русском языке имеет преимущественную
силу.
Вступление
в силу.
Настоящий Договор вступает в силу
после его подписания каждой Стороной
и остается в силе в течение срока,
предусмотренного статьей 8.
Применимое
право.
Настоящий Договор регулируется
законодательством Российской
Федерации.
Навигация.
Арендатор обязуется нести затраты
по производству и установке вывесок
– указателей единого образца и других
справочных материалов в Торговом
Центре, на которых присутствует
коммерческое наименование и описание
вида деятельности Арендатора, согласно
счетам, выставленным Арендодателем,
если иное не предусмотрено п. 2.11
настоящего Договора.
Разрешение
споров.
Стороны обязуются урегулировать все
споры, возникающие из настоящего
Договора или в связи с ним, посредством
переговоров. Если Стороны не урегулируют
спор в течение 10 (десяти) дней после
получения одной Стороной письменного
уведомления о существовании спора
от другой Стороны, то такой спор,
разногласие или требование,
возникающий(-ее) из настоящего Договора
или в связи с ним, в том числе в
отношении его существования,
действительности или прекращения
действия, передается на окончательное
разрешение Арбитражного суда г.
Москвы.
Местонахождение
и банковские реквизиты Сторон:
Арендодатель:
ООО
"Тенгри Девелопмент"
Местонахождение:
125171,
г. Москва,
Ленинградское шоссе, д. 18
Фактический
адрес: 125171,
г. Москва,
Ленинградское шоссе, д. 18
ИНН:
7743852939
Банковские
реквизиты:
ОАО "Сбербанк России"
№
счета:
40702810238180008924
Корр.
счет: 30101810400000000225
БИК:
044525225
Сведения
о государственной регистрации
ОГРН
1127746381982
Дата
регистрации в ЕГРЮЛ: 17 мая 2012 г.
Регистрирующий
орган: Межрайонная инспекция № 46 МНС
РФ, г. Москва
Тел.:
+7 (495) 258-40-99
Арендатор:
ООО
"Леди и Джентльмен"
Местонахождение:
117587, Москва г, Днепропетровская ул,
дом № 2
Фактический
адрес: 117587 Москва г. Днепропетровская
ул. 2
ИНН:
7726537655
Банковские
реквизиты: ОАО "АЛЬФА-БАНК"
№
счета:
40702810601400000910
Кор.
счет: 30101810200000000593
БИК:
44525593
Сведения
о государственной регистрации
ОГРН
1067746402294
Дата
регистрации: 22 марта 2006 г.
Регистрирующий
орган: Межрайонная
инспекция № 46 МНС РФ, г. Москва
Тел./Факс:
+7 (495) 983-03-93
Подписи
и Печати Сторон
|
