Оспаривание акционерами сделок, совершенных обществом

В соответствии с п. 6 ст. 79, п. 1 ст. 84 Закона об АО, п. 5 ст. 45, п. 5 ст. 46 Закона об ООО крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершенные с нарушением требований Закона об АО и Закона об ООО, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера (участника)

При оспаривании указанных сделок необходимо учитывать следующие подходы, сложившиеся в судебной практике:

1)указанные сделки являются оспоримыми (т.е.  не отвечающая обязательным требованиям закона, которая может быть признана недействительной по решению суда)

2) крупная сделка требует одобрения органов управления общества в силу ее значительного влияния на финансово-экономическое положение общества, поэтому признание недействительной крупной сделки основывается на несоблюдении порядка одобрения сделки

3) сделка с заинтересованностью требует одобрения органов управления общества в составе независимых или незаинтересованных в совершении сделки членов совета директоров общества или акционеров (участников), незаинтересованных в совершении сделки, поскольку существует риск причинения убытков обществу в результате совершения сделки с заинтересованностью вследствие конфликта интересов у заинтересованного лица, поэтому при оспаривании сделки с заинтересованностью акционер обязан доказать не только факт несоблюдения процедуры одобрения сделки, но и убытки, причиненные обществу такой сделкой;

4) если уставом общества предусмотрены иные случаи, когда на совершаемые обществом сделки (например, на договоры аренды без права выкупа арендованного имущества) распространяется порядок одобрения крупных сделок, установленный Законом об АО, при рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок судам следует руководствоваться ст. 174 ГК РФ.

Статья 174. Последствия ограничения полномочий на совершение сделки

Если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Признание недействительными решения органов управления общества

Режимы правовой защиты прав акционеров (участников) путем обжалования решений общих собраний акционеров (участников) установлены отдельными положениями Закона об АО и Закона об ООО, в целом идентичными по своему содержанию (п. 7 ст. 49 Закона об АО, п. п. 1 - 2 ст. 43 Закона об ООО).

Обжалование решений общих собраний

В соответствии с п. 7 ст. 49 Закона об АО акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Закона об АО, иных правовых актов РФ, устава общества, в случае, если

1)он не принимал участия в общем собрании акционеров или 2)голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

1. решение может быть обжаловано только акционером (участником);

2. акционер (участник) должен доказать, что обжалуемым решением нарушены требования Закона об АО (ООО), иных правовых актов РФ или устава общества; (подробно этот пункт ниже)

3. решение может быть обжаловано акционером (участником), который не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения; - акционер (участник) должен доказать, что обжалуемым решением нарушены его права и законные интересы.

4. акционер (участник) должен доказать, что обжалуемым решением нарушены его права и законные интересы.