!!Экзамен зачет 2023 год / Бевзенко Изменение и расторжение договора

Известны также дела, в которых окружные суды (вопреки вполне однозначной позиции ВАС РФ) признавали, что признание лица несостоятельным является существенным изменением обстоятельств (Постановление ФАС Уральского округа от 29 ноября 1999 г. N Ф09-1562/99-ГК). Еще в одном деле суд признал, что прекращение платежей исполняющим банком является существенным изменением обстоятельств (Постановление ФАС Московского округа от 1 августа 2000 г. N КГ-А40/3199-00). Однако в других делах суды придерживались иного подхода: существенное ухудшение финансового положения не является основанием для расторжения договора по ст. 451 ГК РФ (Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 22 июля 1997 г. N Ф08-855/1997). По одному из дел суд пришел к следующему выводу: риск несоблюдения контрагентами по сделке своих договорных обязательств предполагается в предпринимательской деятельности, в связи с чем для обеспечения их исполнения в договоре предусматривается ответственность сторон. Поэтому нарушение контрагентом договора не может быть квалифицировано как существенное изменение обстоятельств (Постановление ФАС Дальневосточного округа от 29 февраля 2000 г. N Ф03-А49/00-1/179). Еще в одном деле суд признал, что несообщение ответчиком своих новых расчетных реквизитов и места нахождения не может являться основанием для досрочного расторжения договора, так как не является существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора (Постановление ФАС Московского округа от 25 сентября 2000 г. N КГ-А40/4319-00).

Изменением обстоятельств, имеющим существенное значение, было признано изменение тарифного руководства (Постановление ФАС Северо-Западного округа от 23 августа 2000 г. N А56-2114/00; см., правда, обратный подход: Постановление ФАС Поволжского округа от 28 января 2003 г. N А12-6322/02-С46-V30). В другом деле изменение налогового законодательства, которое повлияло на налоговую политику предприятия, также было признано существенным изменением обстоятельств (Постановление ФАС Центрального округа от 29 января 2004 г. N А35-3794/03-С17). Изменение земельного законодательства также может быть квалифицировано как существенное изменение обстоятельств (Постановление ФАС Московского округа от 6 июля 2005 г. N КГ-А40/5789-05).

Впрочем, существует достаточно большой массив судебных решений, в которых суды отказывались признавать изменение законодательства существенным изменением условий. Изменение законодательства и политической ситуации не является существенным изменением обстоятельств и, соответственно, основанием для расторжения договора (Постановление ФАС Северо-Западного округа от 23 июня 2004 г. N А21-7193/03-С1).

Например, по одному из дел суд исходил из того, что оснований для изменения договора в связи с существенным изменением обстоятельств не имеется, так как Приказ Минэкономики России об оптовых ценах на попутный газ не может быть признан фактом существенного изменения обстоятельств (Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 28 июня 2000 г. N Ф04/1630-306/А75-2000). В другом деле было признано, что введение новых налогов нельзя признать существенным изменением обстоятельств и основанием для расторжения договора (Постановление ФАС Центрального округа от 13 ноября 2001 г. N А23-1637/01-Г-7-06). По еще одному делу истец ссылался на отмену Правил пользования электрической и тепловой энергией, утвержденных Приказом Минэнерго СССР от 6 декабря 1981 г. N 310, как на существенное изменение обстоятельств. Однако с данным утверждением не согласился ФАС Центрального округа (Постановление ФАС Центрального округа от 5 августа 2002 г. N А64-1071/02-8). В другом случае кассационная жалоба по делу о понуждении к внесению изменений в договор была оставлена без удовлетворения, поскольку обстоятельства, на которые ссылается истец, заявляя об изменении договора, были связаны с изменениями в сфере государственного регулирования ценообразования (Постановление ФАС Поволжского округа от 8 июля 2004 г. N А49-5372/03-189/1). Принятие индивидуальных правовых актов (решений антитеррористических комиссий) нельзя признать существенным изменением обстоятельств, влекущим безусловное расторжение договора аренды тоннельного перехода (Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 27 февраля 2006 г. N А43-14917/2005-13-369). Передача имущества с баланса на баланс также не может быть признана существенным изменением обстоятельства (Постановление ФАС Дальневосточного округа от 29 июня 2004 г. N Ф03-А59/04-1/1059). Еще в одном споре суд признал, что двукратное увеличение стоимости услуг менее чем за год действия договора при фактическом сокращении часов охраны является существенным изменением обстоятельств (Постановление ФАС Поволжского округа от 17 декабря 2002 г. N А72-3419/02-Х143).

В делах 1999 - 2000 гг. весьма часто поднимается следующий вопрос: является ли резкое изменение валютных курсов существенным изменением обстоятельств, в связи с которым сторона договора имеет право требовать его изменения или расторжения? Существует практика, дающая как положительный, так и отрицательный ответы на этот вопрос (последней, впрочем, значительно больше). В одном деле суд указал, что инфляционные процессы, произошедшие за годы действия договора, существенно изменили обстоятельства, имевшие место при заключении договора, и потому договор может быть изменен на основании ст. 451 ГК РФ (Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 2 марта 2000 г. N А82-151/99-Г/12). В другом аналогичном споре суд констатировал, что финансово-экономический кризис является основанием для изменения сторонами условий договора о размере арендной платы как в добровольном, так и в судебном порядке в связи с существенными изменениями обстоятельств (Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 5 июля 2001 г. N Ф08-2003/2001).

Иной подход продемонстрирован тем же окружным судом в другом деле. Суд рассуждал следующим образом: хотя в момент заключения договора стороны, возможно, не предполагали и не предвидели резкого изменения курса доллара США, произошедшего после 17 августа 1998 г., тем не менее, включая в договор условие, предусматривающее оплату стоимости поставленного товара в сумме, определенной в зависимости от официального курса доллара США на дату оплаты, одна из сторон (поставщик-ответчик) стремилась избежать риска, связанного со значительным изменением курса доллара, очевидно, исходя из того, что предметом договора являлась продукция импортного производства, стоимость которой изменяется в соответствии с повышением курса доллара, а другая сторона (покупатель-истец) принимала на себя этот риск (Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 28 апреля 1999 г. N Ф08-727/99). В другом деле тот же окружной суд развил этот подход: из текста договора видно, что стороны знали о возможности девальвации российской валюты и предусмотрели механизм устранения неблагоприятных последствий этого - ежегодный пересмотр размера арендной платы в связи с инфляцией. Таким образом, отсутствует непременное условие расторжения договора. При данных обстоятельствах оснований для применения ст. 451 ГК РФ не имеется (Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 8 июля 1999 г. N Ф08-1257/99; ср. также Постановление ФАС Московского округа от 1 октября 1999 г. N КГ-А41/3102-99). Еще в одном деле также было признано, что экономический кризис 17 августа 1998 г. не может быть признан существенным изменением обстоятельств, поскольку договором аренды предусмотрена возможность изменения размера арендной платы по соглашению сторон, в момент заключения договора стороны исходили из того, что изменение обстоятельств, в том числе и возрастание арендной платы, возможно (Постановление ФАС Уральского округа от 12 февраля 2001 г. N Ф09-80/01-ГК). Еще один пример. Суд указал, что уже при заключении договора сторонам было известно о существовании инфляции и они предполагали, что в дальнейшем инфляция будет расти. Поэтому инфляционные процессы не являются существенным изменением обстоятельств (Постановление ФАС Северо-Западного округа от 15 мая 2001 г. N А56-30919/00). В другом деле тот же суд признал, что объективно существующие инфляционные процессы следует считать общеизвестным фактом (Постановления ФАС Северо-Западного округа от 3 апреля 2003 г. N А56-21424/02, от 24 июня 2004 г. N А56-33532/03). По другому спору окружной суд сделал следующее суждение: непредвиденный и чрезмерный инфляционный скачок цен в августе 1998 г., т.е. спустя четыре месяца после заключения договора аренды недвижимого имущества с правом выкупа, не может быть признан существенным изменением обстоятельств. При заключении договора аренды с правом выкупа на длительный срок (25 лет), истцу как арендодателю не могла быть неизвестна экономическая реальность в России, и в частности присутствие объективно существующих инфляционных процессов, являющихся общеизвестными фактами (Постановление ФАС Дальневосточного округа от 14 февраля 2006 г. N Ф03-А51/06-1/171; см. также Постановление ФАС Дальневосточного округа от 20 августа 2003 г. N Ф03-А04/03-1/1948).

Особенно четко подход, отрицающий за резким изменением валютного курса значение обстоятельства, позволяющего расторгнуть или изменить договор, прослеживается в практике ФАС Московского округа. По одному из дел суд указал, что события, послужившие, по мнению истца, основанием для предъявления требования об изменении договора (изменение курса доллара США), не могут быть признаны достаточными для установления наличия условий для изменения судом спорного договора в порядке, предусмотренном ст. 451 ГК РФ (Постановление ФАС Московского округа от 21 июня 1999 г. N КГ-А40/1807-99; см. также Постановления ФАС Московского округа от 28 декабря 1999 г. N КГ-А40/4288-99, от 21 февраля 2000 г. N КГ-А40/453-00, от 9 марта 2000 г. N КГ-А40/805-00).

Именно такой подход и должен быть признан верным, в том числе применительно и к сегодняшней ситуации. По всей видимости, само по себе ухудшение экономической ситуации в стране составляет нормальный предпринимательский риск участников оборота; основанием же для изменения или расторжения договора могут служить только такие экономические процессы, которые приводят к системному, структурному коллапсу экономики.

Не может быть признано существенным изменением обстоятельств изменение состава участников (акционеров) хозяйственного общества (Постановление ФАС Поволжского округа от 25 марта 2003 г. N А55-16480/02-40). Например, по одному из дел суд указал, что продажа 100% акций не является по смыслу ст. 451 ГК РФ существенным изменением обстоятельств и основанием для расторжения соглашения (Постановление ФАС Московского округа от 29 декабря 2005 г. N КГ-А40/12869-05).

Интересные рассуждения окружного суда могут быть обнаружены в следующем деле. Истец предъявил иск о расторжении договора, указав в качестве основания для иска существенное изменение обстоятельств (отсутствие лицензии, квалифицированного персонала и т.п.). Суд в иске отказал, указав следующее. Как видно из материалов дела, истец в обоснование иска ссылался на отсутствие у него лицензии на производство работ по техобслуживанию подводящих сетей; возможность получения лицензии у истца отсутствует; ответчик отказывается согласовать новые ставки за оказываемые услуги; технический персонал истца уволился. Между тем эти обстоятельства не являются основанием для расторжения договора в связи с существенным изменением обстоятельств. Отсутствие лицензии у исполнителя не означает отсутствие полной возможности получить лицензию и исполнить договор. Разногласия относительно цен за оказываемые услуги также не означают невозможности исполнять договор и оказывать услуги. Увольнение технического персонала не может считаться изменением обстоятельств, существенным для исполнения договора (Постановление ФАС Московского округа от 1 октября 2002 г. N КГ-А40/6447-02).

Не является существенным изменением обстоятельств различное понимание сторонами сущности заключенного договора (Постановление ФАС Московского округа от 4 ноября 2003 г. N КГ-А41/8596-03).

Вопрос распределения бремени доказывания по делу об изменении договора в связи с существенным изменением обстоятельств относительно недавно был предметом рассмотрения в высшей судебной инстанции. ВАС РФ подтвердил правомерность отказа нижестоящих судов в иске об изменении договора в связи с существенным изменением обстоятельств, так как истец, обратившийся с данным иском, не доказал наличия тех обстоятельств, с которыми закон связывает возможность изменения договора (Постановление Президиума ВАС РФ от 14 октября 2008 г. N 5934/08).

5. Требуется ли государственная регистрация соглашения о расторжении договора, подлежащего государственной регистрации? В соответствии со ст. 452 ГК РФ соглашение о расторжении договора заключается в той же форме, что и расторгаемый договор. Подчеркнем, что законодатель говорит только о форме договора. Государственная же регистрация договора, как известно, не является элементом его формы. Таким образом, на вопрос о регистрации соглашения о расторжении договоров, подлежащих регистрации (например, аренды сроком на год и более), следует ответить так: соглашения о расторжении этих договоров не подлежат государственной регистрации.

Однако нам удалось обнаружить несколько дел, в которых суды занимали иную позицию и признавали необходимость государственной регистрации соглашений о расторжении договоров. Например, по одному из дел ФАС Поволжского округа указал следующее. В соответствии с п. 3 ст. 433 ГК РФ договор, подлежащий государственной регистрации, считается заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом. Пунктом 1 ст. 452 ГК РФ установлено, что соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор. Нижестоящие судебные инстанции, приходя к выводу о необходимости государственной регистрации расторжения договора аренды, правомерно, по мнению окружного суда, сослались на п. 22 Инструкции о порядке государственной регистрации договоров аренды недвижимого имущества, утвержденной Приказом Министерства юстиции РФ от 6 августа 2004 г. N 135, в соответствии с которым государственная регистрация прекращения и расторжения договора аренды осуществляется посредством погашения регистрационных записей в подразд. III-4 и III-1 Единого государственного реестра прав в порядке, установленном разд. VI Правил ведения ЕГРП. При расторжении договора аренды на основании соглашения сторон договора также заполняется лист записи подразд. III-4 Единого государственного реестра прав (Постановление ФАС Поволжского округа от 6 апреля 2006 г. N А57-8867/05-13).

В другом аналогичном деле тот же суд поддержал суд апелляционной инстанции, который признал соглашение о расторжении долгосрочной аренды недвижимого имущества незаключенным в связи с отсутствием государственной регистрации этого соглашения (суд первой инстанции по той же причине признал его недействительным). Суд апелляционной инстанции установил, что соглашение о расторжении договора аренды не прошло государственную регистрацию, между тем, по мнению суда, в силу ст. 131 ГК РФ государственной регистрации подлежит как возникновение, так и прекращение прав на недвижимое имущество. Суд пришел к выводу о незаключенности соглашения о расторжении договора. Установив незаключенность соглашения о расторжении договора, суд апелляционной инстанции правомерно, по мнению окружного суда, отказал в иске о признании данного соглашения недействительным (Постановление ФАС Поволжского округа от 7 июля 2005 г. N А12-32171/04-С43).

Очевидно, что в рассмотренных делах суды смешали понятия государственной регистрации сделки и государственной регистрации прекращения права. Никого, к примеру, не смущает, что договор купли-продажи нежилого помещения не подлежит регистрации, а переход права собственности на основании этого договора - подлежит. Точно так же и в случае с расторжением договора. Сама по себе сделка по расторжению договора (соглашение о расторжении) не подлежит регистрации, так как нет закона, предписывающего регистрировать подобные соглашения. Однако правовой эффект этого соглашения (прекращение права) должен быть отражен в ЕГРП в виде погашения записи о праве или о сделке. Таким образом, судебную практику, в которой подчеркивается необходимость государственной регистрации соглашений о расторжении договоров, подлежащих государственной регистрации, следует признать незаконной.

6. В соответствии с п. 2 ст. 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной договора в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в 30-дневный срок. Каковы последствия невыполнения этой процедуры? Известно следующее дело из практики Президиума ВАС РФ, в котором Суд дал ответ на поставленный вопрос.

Между истцом и ответчиком заключены договоры купли-продажи недвижимого имущества. Имущество передано продавцом покупателю по актам приема-передачи и оплачено последним полностью. Однако в связи с тем, что продавец не предоставил покупателю документы, необходимые для государственной регистрации права собственности на предмет договора купли-продажи и оформления права на земельный участок под приобретенными зданиями, покупатель обратился в суд с требованием о расторжении договоров. Актом суда первой инстанции производство по делу было прекращено на основании п. 1 ст. 85 АПК РФ (в связи с тем, что спор не подлежит рассмотрению в арбитражном суде). Суд указал, что истец нарушил порядок расторжения договоров, установленный п. 2 ст. 452 ГК РФ, в связи с чем производство по делу подлежит прекращению. Президиум ВАС РФ, изучая протест на этот судебный акт, указал следующее. В соответствии с п. 2 ст. 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор. Судом установлено, что вышеуказанный порядок истцом соблюден не был. В таком случае в соответствии с п. 5 ст. 87 АПК РФ (несоблюдение досудебного претензионного порядка, обязательность которого установлена законом или договором) иск в части требования расторжения договоров купли-продажи следовало оставить без рассмотрения.

Президиум ВАС РФ также установил, что покупатель впоследствии все же направил продавцу требование о расторжении договоров купли-продажи и после получения отказа продавца расторгнуть договоры вновь обратился в суд с иском об их расторжении, однако постановлением апелляционной инстанции арбитражного суда производство по этому делу было прекращено на основании п. 2 ст. 85 АПК РФ (наличие вступившего в законную силу судебного акта между теми же сторонами по иску с тем же предметом и основанием), поскольку имелось вступившее в законную силу решение арбитражного суда (являвшееся предметом пересмотра в порядке надзора) о прекращении производства по рассматриваемому делу в части расторжения договоров. Надзорная инстанция сочла, что, поскольку в настоящее время препятствий для рассмотрения по существу искового требования о расторжении договоров не имеется (так как требование о расторжении договоров было получено продавцом), акт суда первой инстанции, которым было прекращено производство по делу, подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение (Постановление Президиума ВАС РФ от 26 ноября 2002 г. N 7438/02).

В случае если сторона договора воспользовалась правом на отказ от договора, предусмотренным законом или договором, то порядок, установленный в ст. 452 ГК РФ, применению не подлежит. Приведем такой пример. По одному из дел, связанных с прекращением бессрочного договора простого товарищества, суд установил следующее. Сторона договора простого товарищества обратилась в суд с иском о расторжении договора. Суд первой инстанции установил, что в соответствии с одним из условий договора простого товарищества сторона вправе расторгнуть договор в одностороннем порядке с уведомлением другой стороны за три месяца до этого. Поскольку истец 13 февраля 2001 г. известил ответчика о расторжении договора, последний считается прекращенным с 14 мая 2001 г. В связи с этим суд счел, что в расторжении договора в судебном порядке нет необходимости. Окружной суд решение отменил, указав, что суд первой инстанции сделал правильный вывод по существу, хотя и принял неправильное решение об отказе в расторжении договора; в данном случае дело подлежало прекращению. Окружной суд в свою очередь рассуждал следующим образом. В силу п. 1 ст. 450 ГК РФ изменение или расторжение договора возможны по согласованию сторон, если иное не предусмотрено законом или договором. Норма ст. 1050 ГК РФ предусматривает основания прекращения договора простого товарищества. Одним из таких оснований назван отказ кого-либо из товарищей от дальнейшего участия в бессрочном договоре. Согласно ст. 1051 ГК РФ заявление об отказе должно быть сделано не позднее чем за три месяца до предполагаемого выхода из договора. Соглашение об ограничении права на отказ от бессрочного договора простого товарищества является ничтожным. Из изложенного следует, что участник простого товарищества прекращает (расторгает) договор в одностороннем порядке в силу закона. Согласие на расторжение договора остальных участников простого товарищества не требуется. Далее окружной суд сделал вывод о том, что установленный ст. 452 ГК РФ порядок расторжения договора в судебном порядке в данном деле не может быть применим, так как она регулирует отношения сторон договора при необходимости достижения соглашения о расторжении договора и отсутствии согласия одной из сторон на такое действие (Постановление ФАС Центрального округа от 27 августа 2001 г. N А54-793/01-С10).

7. В соответствии с п. 4 ст. 453 ГК РФ стороны не вправе требовать друг от друга возвращения того, что было передано ими по расторгнутому договору. Иное может быть предусмотрено законом либо договором.

Очевидно, что действие этой нормы рассчитано на случай, когда расторжение договора происходит в ситуации равенства имущественных предоставлений, сделанных друг другу сторонами договора. Например, стороны заключили договор поставки товара на сумму 1 млн. руб. Покупатель уплатил поставщику предварительную плату в сумме 300 тыс. руб., последний поставил товар на соответствующую сумму. В дальнейшем покупатель поставщику не авансировал, а тот товар не поставлял. Понятно, что расторжение договора поставки в рассматриваемом примере пройдет совершенно безболезненно для сторон; ни поставщик не будет иметь права требовать возврата поставленных товаров, ни покупатель не сможет потребовать суммы аванса. Поэтому применение п. 4 ст. 453 ГК РФ в этих условиях не вызывает каких-либо затруднений. Однако подобные "идеальные" ситуации расторжения договора встречаются достаточно редко. Значительно чаще встречаются случаи, когда имущественные предоставления сторон расторгаемого договора неравны. Допустим, в нашем примере поставщик произвел поставку товара не на сумму предварительной платы (300 тыс. руб.), а на меньшую сумму (скажем, 250 тыс.). Впоследствии договор поставки был расторгнут. Возникает вопрос: как следует поступить с оставшейся суммой аванса (50 тыс. руб.)? Ведь если буквально читать п. 4 ст. 453 ГК РФ, она должна быть оставлена у поставщика, так как сторона расторгнутого договора не вправе требовать возврата того, что было исполнено по договору.

В принципе в судебной практике может быть обнаружено определенное количество судебных дел, в которых суды принимали именно такие, основанные на формальном прочтении п. 4 ст. 453 ГК РФ решения. Например, по одному из дел суд признал, что договор был изменен в части определения цены имущества, переданного по этому договору, в сторону уменьшения. Однако в иске о взыскании разницы между новой ценой и прежней ценой имущества было отказано со ссылкой на п. 4 ст. 453 ГК РФ (Постановление ФАС Поволжского округа от 23 апреля 1999 г. N А12-8296/98-С8). В другом деле суд установил, что договор поставки, заключенный между сторонами судебного спора, был расторгнут, однако у покупателя по договору остались неоплаченные товары, отгруженные ему поставщиком в период, предшествовавший расторжению договора. Суд отказал в иске о возврате неоплаченных товаров, указав, что договор между сторонами расторгнут, а закон не предусматривает возврат неоплаченных товаров в случае расторжения договора купли-продажи, заключенного между юридическими лицами (Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 23 марта 2000 г. N Ф04/710-93/А70-2000).

Еще в одном деле суд установил, что истец на основании договора перечислил ответчику денежные средства для покупки квартир, ответчик обязательства по передаче квартир, оплаченных истцом, не выполнил, в результате чего за ним образовалась задолженность. Впоследствии договор между истцом и ответчиком был расторгнут, суд первой инстанции взыскал с ответчика денежные средства, составляющие стоимость квартир, приобретение которых было предметом договора, заключенного между сторонами. Окружной суд решение отменил, указав следующее. Поскольку договор между сторонами расторгнут, то сторона договора не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. Суд первой инстанции не проверил наличие такого соглашения о возврате в случае расторжения договора по инициативе покупателя (истца). По условию договора, содержащемуся в п. 4.4, возврат полученных средств возможен лишь при расторжении договора по инициативе продавца (ответчика) (Постановление ФАС Московского округа от 9 ноября 2000 г. N КГ-А40/5080-00). Аналогично и в другом деле. Суд установил, что строительство объекта, финансирование которого было предметом договора, завершено не было. Договор о финансировании был расторгнут. Суд счел, что инвестор не имеет права требовать возврата вложенных денежных средств, так как в соответствии со ст. 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, а согласно п. 4 ст. 453 стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. Доказательств того, что между сторонами при расторжении договора достигнуто соглашение о возврате истребуемых истцом сумм, в материалах дела нет. Поэтому в иске о взыскании денежных средств было отказано (Постановление ФАС Северо-Западного округа от 27 августа 2001 г. N А56-7702/01).

Впрочем, подобный формальный подход к применению ст. 453 ГК РФ не является широко распространенным. Буквально сразу после принятия ГК РФ суды пришли к выводу о том, что п. 4 ст. 453 не может применяться абсолютно ко всем случаям расторжения договора.

Одним из первых столкнулся с исследуемой проблемой, насколько нам известно, ФАС Центрального округа. Так, в одном из дел, рассмотренных в 1995 г., перед судом был поставлен следующий вопрос: вправе ли подрядчик потребовать исполнения обязательств от заказчика по оплате выполненных работ, в случае если договор подряда, заключенный между сторонами, был расторгнут?

Окружной суд счел, что подрядчик вправе требовать оплаты работ даже в случае, если договор был расторгнут, а соглашение сторон о прекращении обязательства не исключает проведения между ними расчетов по ранее существовавшему обязательству. Суд указал, что обязательство по оплате выполненных подрядчиком работ является договорным обязательством, которое сохраняется и после соглашения сторон о расторжении договора. Кроме того, окружной суд также сделал вывод о том, что сохраняет свою силу и дополнительное (обеспечительное) обязательство по уплате неустойки в случае просрочки в оплате работ. Следовательно, за невыполнение обязательства по своевременной оплате выполненных работ с заказчика следует, по мнению окружного суда, взыскать предусмотренные договором штрафные санкции в виде неустойки независимо от того, что сторонами достигнуто соглашение о расторжении договора (Постановление ФАС Центрального округа от 2 ноября 1995 г.).