5. Органы управления общества

5.1.Органами управления общества являются:

общее собрание участников общества;

совет директоров;

генеральный директор;

правление общества;

ревизионная комиссия.

ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА

5.2. Общее собрание участников является высшим органом управления общества.

5.3. К исключительной компетенции общего собрания участников общества относятся:

1) определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решений об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

2) изменение устава общества, изменение размера уставного капитала общества;

3) внесение изменений в учредительный договор;

4) избрание совета директоров общества;

5) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;

6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

7) принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;

8) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества):

9) принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

10) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

11) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;

12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

13) создание филиалов и открытие представительств;

14) внесение в устав, изменение или исключение из устава положения об ограничении максимального размера доли участника общества;

15) внесение в устав, изменение и исключение из устава положения об ограничении возможности изменения соотношения долей участников;

16) утверждение денежной оценки неденежных вкладов, вносимых участниками общества и принимаемыми в общество третьими лицами;

17) определение порядка предоставления компенсации участии- : ком общества в случае прекращения у общества права пользования его имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование обществу в качестве вклада в уставный капитал;

18) утверждение итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества;

19) увеличение уставного капитала общества на основании заявления участника общества о внесении дополнительного вклада;

20) увеличение уставного капитала общества на основании заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его (их) и общество и внесении вклада;

21) внесение в устав, изменение и исключение из устава положений, устанавливающих порядок осуществления преимущественного нрава покупки доли (части доли) непропорционально размерам долей участников общества;

22) дача согласия на залог участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале другому участнику общества;

23) дача согласия на залог участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале третьему лицу;

24) принятие решения о распределение доли общества между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале;

25) принятие решения о продаже доли, принадлежащей обществу, участникам общества, в результате которой изменяются размеры их долей, продажа доли третьим лицам, а также внесение связанных с продажей доли изменений в учредительные документы общества;

26) принятие решения о выплате кредиторам действительной стоимости доли (части доли) участника общества, на имущество которого обращается взыскание, остальными участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале;

27) определение в уставе общества обязанности участника о внесении вкладов в имущество общества по решению собрания участников;

28) принятие решения о внесении участниками вкладов в имущество общества;

29) внесение в устав общества положений, устанавливающих порядок определения размеров вкладов участников в имущество общества непропорционально размерам их долей, а также положений, устанавливающих ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества;

30) изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имуществе) непропорционально размерам долей участника общества, а также ограничений, связанных с внесением вкладов в имущество общества, для всех участников общества;

31) изменение и исключение положений устава общества устанавливающих ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества для определенного участника общества;

32) принятие решения о виде вклада в имущество общества:

33) внесение положений в устав, исключающих и изменяющих положения по распределению прибыли между участниками общества;

34) внесение положений в устав, исключающих и изменяющих положения по определению числа голосов участников общества;

35) принятие решения о выплате членам совета директоров вознаграждения и (или) компенсации их расходов, связанных с исполнением ими их обязанностей, и об установлении размеров указанных вознаграждений и компенсаций;

36) совершение крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого превышает 50% стоимости имущества общества.

5.4. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников общества, не могут быть переданы им на решение совета директоров (наблюдательного совета) общества (за исключением случаев, предусмотренных настоящим уставом), а также на решение исполнительных органов общества.

5.5. Решения по вопросам, указанным в поди. 2, 13, 28 п. 5.3 настоящего устава, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества.

5.6. Решения но вопросам, указанным в подп. 3. 4, 14-16, 18—21, 25-30, 33 и 34 п. 5.3 настоящего устава, принимаются всеми участниками общества единогласно,

5.7. Решение по вопросу, указанному в подп. 17 п. 5.3 настоящего устава, принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества без учета голосов участника общества, передавшего в качестве вклада в уставный капитал право пользования имуществом, которое прекратилось досрочно.

5.8. Решение по вопросу, указанному в поди. 22 п. 5.3 настоящего устава, принимается большинством голосов от общего числа голосом участников общества без учета голоса участника, наморенного заложить долю. Решение по вопросу, указанному в поди. 31 п. 5.3 настоящего устава, принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников, если участник общества, для которого установлены ограничения, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

5.9. Решение по вопросам, указанным в подп. 1, 4-10, 12, 23, 24, 32, 35, 36 п.. 5.3 настоящего устава, принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества.

5.10 Решения общего собрания участников общества принимаются открытым голосованием.

5.11. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

5.12. Члены совета директоров общества, генеральный директор общества и члены правления общества, не являющиеся участниками общества, могут участвовать в общем собрании участников общества с правом совещательного голоса.

5.13. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества.

5.14. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

5.15. Очередное общее собрание участников общества созывается не реже чем один раз в год.

5.16. Очередное общее собрание участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества, должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

5.17. Очередное общее собрание участников общества созывается правлением (или генеральным директором) общества.

5.18. Внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных настоящим уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

5.19. Внеочередное общее собрание участников общества созывается правлением (или генеральным директором) по его инициативе, по требованию совета директоров общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем 1/10 общего числа голосов участников общества.

5.20. Правление (генеральный директор) общества обязано в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания или об отказе в его проведении. Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников общества может быть принято правлением (или генеральным директором) общества только в случае:

• если не соблюден установленный порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества;

• если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов.

5.21. Вопросы, предложенные для включения в повестку дни внеочередного общего собрания участников общества, не относящиеся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствующие требованиям федеральных законов, не включаются в повестку дня.

5.22. Правление (генеральный директор) общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, а также изменять предложенную форму проведении внеочередного общего собрания участников общества.

5.23. Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, правление (или генеральный директор) общества по собственной инициативе вправе включить в нее дополнительные вопросы.

5.24. В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества указанное собрание должно быть проведено не позднее 45 дней со дня получения требования о его проведении.

5.25. В случае если в течение установленного настоящим уставом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

В данном случае правление (или генеральный директор) общества обязано предоставить указанным органам или лицам список участников общества с их адресами.

Расходы на подготовку, созыв и проведение такого внеочередного общего собрания могут быть возмещены по решению общею собрания участников общества за счет средств общества.

5.26. Орган или лица, созывающие внеочередное общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

5.27. Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за 15 дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников общества.

5.28. Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников общества.

В случае, если по предложению участников общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным в п. 5.26 настоящего устава.

5.29. К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся: годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в учредительные документы общества, или проекты учредительных документов общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества.

Указанные информация и материалы в течение 30 дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

5.30. Перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества.

Незарегистрировавшийся участник общества (представитель участника общества) не вправе принимать участие в голосовании.

5.31. Общее собрание участников общества открывается в указанное в уведомлении о проведении общего собрания участников общества время или, если все участники общества уже зарегистрированы, ранее.

5.32. Общее собрание участников общества открывается генеральным директором общества. Общее собрание участников общества, созванное советом директоров общества, ревизионной комиссией (ревизором) общества, аудитором или участниками общества, открывает председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества, председатель ревизионной комиссии (ревизор) общества, аудитор или один из участников общества, созвавших данное общее собрание.

Лицо, открывающее общее собрание участников общества, проводит выборы председательствующего из числа участников общества. При голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник общего собрания имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, имеющих право голосовать на данном общем собрании.

5.33. Правление общества организует ведение протокола общего собрания участников общества.

Протоколы всех общих собраний участников общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику общества для ознакомления. По требованию участников общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом общества.

5.34. Общее собрание участников общества вправе принимать решения только но вопросам повестки дня, с которыми заранее ознакомлены участники общества, за исключением случаев, когда на общем собрании присутствуют все участники общества.

5.35. Решение общего собрания участников общества может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование), путем заочного голосования (опросным путем). Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.

5.36. Решение общего собрания участников общества по вопросам, указанным в поди. 6 п. 5.3 настоящего устава, не может быть принято путем заочного голосования (опросным путем).

5.37. Порядок проведения заочного голосования определяется положением о порядке проведения заочного голосования.

СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА

5.38. Совет директоров общества осуществляет общее руководство деятельностью общества в период между собраниями участников, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим уставом к исключительной компетенции общего собрания участников.

5.39. К исключительной компетенции совета директоров общества относится решение следующих вопросов:

1) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, установление размера выплачиваемых членам этих органов вознаграждений и компенсаций;

2) подготовка рекомендаций по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

3) подготовка рекомендаций по размеру дивиденда по облигациям и иным эмиссионным ценным бумагам общества и порядку их выплат;

4) использование резервного и иных фондов общества;

5) принятие решения об участии общества в других организациях;

6) заключение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением или возможностью прямо или косвенно отчуждать имущество стоимостью от 25 до 50% стоимости имущества общества;

7) принятие решения о совершении сделки, предметом которой

является имущество, стоимость которого составляет от ____ до 25%

стоимости имущества общества на дату принятия решения о совершении такой сделки;

8) заключение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции совета директоров общества, не могут быть переданы на решение правлению общества.

5.40. Члены совета директоров общества избираются общим собранием участников общества в порядке, предусмотренном настоящим уставом, сроком на один год.

5.41. Лица, избранные в состав совета директоров общества, могут переизбираться неограниченное число раз. По решению общего собрания участников полномочия всех членов совета директоров общества могут быть прекращены досрочно.

5.42. Лицо, осуществляющее функции генерального директора, не может быть одновременно председателем совета директоров общества.

5.43. Члены правления общества не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров общества.

5.44. Совет директоров общества состоит из _________ членов.

Вариант 1

5.45. Выборы членов совета директоров общества осуществляются кумулятивным голосованием.

При проведении кумулятивного голосования на каждую голосующую акцию общества должно приходиться количество голосов, равное общему числу членов совета директоров общества. Акционер вправе отдать голоса по принадлежащим ему акциям полностью за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами в члены совета директоров общества.

Избранными в состав совета директоров общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

Вариант 2

5.45. Выборы членов совета директоров общества осуществляются простым голосованием.

Избранными в состав совета директоров общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

5.46. Председатель совета директоров общества избирается членами совета директоров общества из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров общества.

Совет директоров общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов совета директоров.

Председатель совета директоров общества организует работу совета, созывает его заседания и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола.

В случае отсутствия председателя совета директоров общества его функции осуществляет один из членов совета директоров общества по решению совета директоров, в том числе и генеральный директор, если он является членом совета директоров.

5.47. Заседание совета директоров общества созывается председателем совета директоров общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров, ревизионной комиссии (аудитора) общества, правления общества. Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров общества определяется положением о совете директоров.

5.48. Совет директоров может принимать решения заочным голосованием (опросным путем).

5.49. Кворум для проведения заседания совета директоров общества не должен быть менее половины числа избранных членов сонета директоров общества. В случае, когда количество членов совет; директоров общества становится менее половины количества, предусмотренного уставом общества, общество обязано созвать внеочередное общее собрание участников для избрания нового состава сонета директоров общества. Оставшиеся члены совета директоров общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания участников.

5.50. Решения на заседании совета директоров общества принимаются большинством голосов присутствующих. При решении вопросов на заседании совета директоров общества каждый, член совета директоров обладает одним голосом.

5.51. Передача голоса одним членом совета директоров общества другому члену совета директоров, членам правления общества или иным лицам не допускается.

5.52. Председатель совета директоров общества при принятии советом директоров решений в случае равенства голосов членов совета директоров общества имеет право решающего голоса.

ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР И ПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВА

5.53. Руководство текущей деятельностью общества осуществляют генеральный директор общества и правление общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров общества,

5.54. Передача права голоса членом правления общества иным лицам, в том числе другим членам правления общества, не допускается.

5.55. Генеральный директор избирается советом директоров на пятилетний (годичный ) срок.

Генеральный директор может быть избран как из числа участников общества, так и не из их числа.

5.56. Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции генерального директора, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на заседании совета директоров, на котором избрано лицо, осуществляющее функции генерального директора общества, или участником общества, уполномоченным решением совета директоров участников общества.

5.57. В качестве генерального директора общества может выступать только физическое лицо.

5.58. Генеральный директор общества:

1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, в том числе такие, предметом которых является имущество общества стоимостью до _____% стоимости имущества общества на дату принятия решения о совершении такой сделки;

2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания.

5.59. Порядок деятельности генерального директора общества и принятия им решений устанавливается настоящим уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции генерального директора общества.

5.60. К компетенции правления общества относится решение всех вопросов руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания участников или совета директоров общества.

К исключительным полномочиям правления относится принятие решений по вопросам:

совершения сделок, связанных с приобретением и отчуждением имущества на сумму в пределах от 15 до 25% стоимости имущества общества;

утверждения предложений генерального директора о вознаграждении должностных лиц общества.

5.61. Правление организует выполнение решений общего собрания участников общества и совета директоров общества.

5.62. Правление избирается советом директоров общества в количестве ______ членов на пятилетний (годичный) срок.

5.63. Членом коллегиального исполнительного органа общества может быть только физическое лицо (не обязательно участник общества).

5.64. Функции председателя коллегиального исполнительного органа общества выполняет лицо, осуществляющее функции генерального директора.

5.65. Заседания правления собираются председателем правления,

5.66. Члены правления принимают решения и организуют работу по своему усмотрению. Кворумом является присутствие двух третей членов правления. Решения на заседании правления принимаются голосованием. Каждый член правления обладает одним голосом. Решение считается принятым, если за него проголосовало большинство членов правления, присутствующих на заседании. В случае равенства голосов решающим является голос председательствующего.

5.67. Правление проводит заседания по мере необходимости, но не реже одного раза в месяц.

Члены правления назначают секретаря правления, который обеспечивает ведение протоколов общих собраний участников и заседаний правления.

Правление может при необходимости создавать комитеты из числа своих и других сотрудников общества для решения конкретных вопросов.

На заседании правления ведется протокол. Протокол представляется членам совета директоров общества, ревизионной комиссии общества, аудитору общества по их требованию.

5.68. Члены совета директоров, генеральный директор и члены правления общества при исполнении своих обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

5.69. Члены совета директоров, генеральный директор и члены правления несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При этом не несут ответственности члены совета директоров общества, правления общества, голосовавшие против решения, которое повлекло за собой причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров, генерального директора и членов правления должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

В случае если ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной.

РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ ОБЩЕСТВА

5.70. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества общим собранием участников в соответствии с уставом общества избирается ревизионная комиссия общества.

Порядок деятельности ревизионной комиссии общества определяется положением о ревизионной комиссии, утверждаемым общим собранием участников.

5.71. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется по итогам деятельности общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии общества, решению общего собрания участников, совета директоров общества или по требованию участника, владеющего в совокупности не менее чем 10% голосов общества.

5.72. Ревизионная комиссия имеет право:

требовать для ознакомления все документы о финансово-хозяйственной деятельности общества;

требовать созыва внеочередного общего собрания участников в соответствии с положениями настоящего устава.

Члены ревизионной комиссии общества не могут одновременно являться членами совета директоров общества, а также занимать иные должности в органах управления, общества.