Можно ли исключить контролирующего участника?

По мнению ВАС РФ, это возможно, только если по уставу участник Общества не имеет права свободного выхода из него, согласно п.11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151: «Исключение из общества с ограниченной ответственностью участника, обладающего долей в размере более 50 процентов уставного капитала общества, возможно только в том случае, если участники общества в соответствии с его уставом не имеют права свободного выхода из общества (статья 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью)», что предусмотрено также положениями ст. 26 Закона № 14-ФЗ, закрепляющими, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. Иными словами, если в уставе закреплено такое право, участника с долей 50% исключить из ООО нельзя в принципе.

Какое решение, по вашему мнению, должен вынести суд?

Я считаю, что суд должен отказать Сидорову в удовлетворении иска об исключении Петрова из ООО.

1.

Общим собранием акционеров АО «Топливная компания» было принято решение о направлении всей чистой прибыли общества на выплату дивидендов. Спустя неделю после принятия этого решения генеральный директор общества направил всем акционерам информацию о том, что общество не может выполнить свои обязательства по выплате дивидендов в установленный законодательством срок в связи с тем, что выплата дивидендов в полном объеме приведет к появлению у общества признаков несостоятельности (банкротства) общества. Впоследствии решение общего собрания о выплате дивидендов было отменено. Акционер общества, не согласный с отменой решения о выплате дивидендов, подал исковое заявление в суд.

Какое решение должен вынести суд?

Согласно п.1 ст.43 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям, если на день принятия такого решения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов. Также согласно п.4 той же статьи общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям, если на день выплаты общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов. Я считаю, что суд откажет акционеру общества в удовлетворении исковых требований.

5.

(*) ПАО «Алмаз» («Алмаз») являлось единственным участником ООО «Разведка» («Разведка»). Генеральный директор Алмаза заключил от имени общества договор купли-продажи 51% долей в уставном капитале Разведки с Петровым П.П. После анализа советом директоров Алмаза ежемесячного отчёта о совершенных обществом сделках, член совета директоров Алмаза, Иванов И.И., обратился в суд с исковым заявлением о признании сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Разведка» недействительной. В уставе ПАО «Алмаз» информации о порядке одобрения сделок, отличном от установленного законодательством, нет.