- •Предпринимательское право. Предмет и система
- •Предпринимательское право
- •Источники предпринимательского права
- •1. Сер. 1980 – 1990 (зарождение в перестройку):
- •4. 1995 – Сейчас.
- •Правовой статус предпринимателя
- •Гос. Регистрация ип
- •Гос. Регистрация юл
- •Имущественные основы предпринимательской деятельности
- •Права на имущ-во
- •Индивидуальное, малое и среднее предпринимательство индивидуальный предприниматель
- •Правове регулирование малого и среднего бизнеса
- •Коллективные формы предпринимательской деятельности Понятие корпораций
- •Понятие ао
- •Учредительный документ
- •Уставной капитал
- •Участники ао (акционеры)
- •Управление ао
- •Общее собрание акционеров
- •Совет директоров
- •Исполнительный орган
- •Одобрение крупных сделок
- •Сделки с заинтересованностью
- •Контроль и управление
- •Понятие ао
- •Учредительный документ
- •Уставной капитал
- •Участники ооо
- •Управление ооо
- •Одобрение сделок
- •Юридическая ответственность в корпоративных отношениях
- •Защита прав акционеров
- •1. Признание недействительными решения органов юл
- •1.1. Признание недействительным решения ос
- •1.2. Признание недействительным решений сд
- •1.3. Признание недействительными решений колл исп органов
- •2. Возмещение убытков органами юл
- •3. Защита прав на акции (восстановление корпоративного контроля)
- •Производственне кооперативы (артель)
- •Имущественная обособленность
- •Управление
- •Отличие от потребительских кооперативов
- •Организация труда
- •Предпринимательские объединения
- •А. Холдинги
- •Б. Простое товарищество
- •ГуПы и муПы
- •Казённые предприятия (на оу)
- •Предпринимательская деятельности некоммерческих юл
- •Обособленные подразделения юл филиалы и представительства
- •1. Должник
- •2. Кредитор
- •3. Арбитражный управляющий
- •1. Восстановительные мероприятия
- •2.1. Наблюдение
- •2.2. Финасовое оздоровление
- •2.3. Внешнее управление
- •3. Конкурсное производство
- •1. Понятие приватизации
- •2. Законодательств о приватизации
- •3. Субъекты отношений по приватизации
- •4. Объекты приватизации
- •5. Порядок и способы проведения приватизации
- •1. Общие положения
- •2. Понятие конкуренции. Право на свободную конкуренцию. Понятие конкуренции
- •Сфера обращения товаров
- •Географические границы рынка.
- •3. Понятие и виды монополий. Доминирующее положение на рынке.
- •Государственные монополии
- •Естественные монополии
- •4. Монополистическая деятельность
- •5. Недобросовестная конкуренция
- •6. Неправомерная деятельность органов, ограничивающих конкуренцию
- •Государственное регулирование цен
- •Учёт и отчётность в предпринимательской деятельности
- •Новый закон о бухучёте 2013
- •1. Сфера действия фз
- •2. Кто может не вести бухучёт
- •3. Объекты бухучёта
- •4. Регулирование бухучёта
- •5. Требование к главному бухгалтеру
- •6. Бухгалтерская отчётность
- •Правовое регулирование товарных рынков
- •1. Предприниматель и рынок товаров (работ, услуг): понятие товарного рынка, его функционирование, инфраструктура.
- •2. Сущность товарных бирж, виды осуществляемых ими операций и их правовое регулирование
- •Рынок ценных бумаг
- •Особенности законодательства о рцб рф.
- •Участники рцб
- •1. Эмитенты.
- •Эмиссия акций и иных цб ао
- •II. Утверждение решения о выпуске цб (дополнительном выпуске);
- •III. Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска);
- •IV. Размещение цб;
- •V. Государственная регистрация отчёта об итогах выпуска цб или предоставление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска.
- •Особенности эмиссии и оборота государственных и муниципальных цб
- •1. Облигация
- •2. Инвесторы
- •3. Профессиональные участники рцб.
- •Фондовая биржа
- •Государственное регулирование рцб
- •Рынок банковских услуг
- •1. Понятие рынка банковских услуг и его регулирование
- •Банк России
- •Кредитные организации
- •2. Банковские услуги по привлечению средств
- •3. Банковские услуги по размещению средств
- •4. Банковские услуги по организации расчётов
- •Валютный рынок
- •Валютное регулирование
- •3. Цб рф в случаях, прямо предусмотренных Законом, может установить требование об использовании специального счета при осуществлении валютных операций
- •Валютный контроль
- •Правовое регулирование рынка страховых услуг
- •Правовое регулирование оценочной деятельности
- •Правовое регулирование рынка аудиторских услуг
- •1. Аудиторская деятельности и аудит
- •2. Субъекты рынка аудиторских услуг
- •4.Порядок проведения аудита
- •1. Планирование аудита
- •2. Проведение аудита
- •3. Завершение аудита
- •Правовое регулирование энергетического рынка
- •Инвестиционная деятельность
- •1.Понятие и классификация инвестиций
- •Деятельность инвестиционных фондов
- •2 Вида инвестиционных фондов
- •2. Отдельные виды инвестиционной деятельности
- •1) Инвестиционная деятельность в форме капитальных вложений
- •2) Лизинговая деятельность
- •3) Инвестиционная деятельности на рцб
- •4) Концессионные соглашения
- •5) Соглашения о разделе продукции
- •3. Иностранные инвестиции
- •Правовое регулирование инновационной деятельности
- •1. Понятие инновации и инновационной деятельности
- •2. Законодательная основа
- •3. Роль государства в развитии инновационной деятельности
- •4. Регулирование стадии инновационной деятельности:
- •Организационно-правовые формы инновационной деятельности
- •1. Наукограды
- •2. Инновационный центр Сколково
- •4. Инвестиционные товарищества
- •5. Хозяйственные партнёрства
- •6. Создание образовательными учреждениями хозяйственных обществ
- •7. Кластеры
- •Регулирование внешнеэкономической деятельности Правовые основы деятельности предпринимателей во внешнеэкономической сфере
- •Правовое регулирование внешней торговли
- •3. Налоговое резиденство
- •4. Госдуарство пользуется иммунитетом
- •Информация в препринимательской деятельности
- •Правовое регулирование рекламного рынка
- •Правовое регулирование транспортной деятельности
- •Предпринимательство и рынок труда
- •Договоры в сфере предпринимательской деятельности
- •1. Двухстороннее
- •2. Одностороннее
- •3. Судебное
- •Охрана и защита прав предпринимателей
- •Правовое обеспечение предпринимательской деятельности
IV. Размещение цб;
Размещение – отчуждение эмиссионных ЦБ первым владельцам, путём заключения ГП сделок (ст. 2 ФЗ «О РЦБ»).
(?) Первичное или производное основание приобретения права собственности?
С одной стороны производное => т.к. договор – производное основание.
С другой стороны первичное => т.к. у эмитента прав из ЦБ не возникает, у него лишь права на ЦБ.
=> двойственная природа, но права из ЦБ + права на ЦБ возникают только у первичных приобретателей.
6 видов размещения:
1) размещение при учреждении АО
2) размещение путём распределения среди акционеров;
3) конвертация при изменении номинальной стоимости;
4) размещение путём подписки;
5) конвертация в акции конвертируемых ЦБ;
6) размещение через реорганизацию ЮЛ
2 типа размещения по подпискам:
1) закрытая подписка – размещение среди заранее известного круга лиц, который определён в решении о выпуске;
2) открытая подписка – размещение среди неограниченного круга лиц.
Общие правила (ст. 24 ФЗ «О РЦБ»):
1) эмитент может начинать размещение только после государственной регистрации выпуска, кроме исключений (ст. 24 ФЗ)
2) количество размещаемых ЦБ не може превышать кол-ва, указанного в решении о выпуске;
3) эмитент обязан завершить размещение выпускаемых ЦБ не позднее 1 года с даты государственной регистрации выпуска.
V. Государственная регистрация отчёта об итогах выпуска цб или предоставление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска.
Не позднее 30 дней после завершение размещения эмитент обязан:
1) предоставить отчёт об итогах выпуска - общее правилож;
либо
2) предоставить уведомление об итогах выпуска – предоставляется при одновременно 3 условях:
1. ЦБ размещены путем открытой подписки;
2. ЦБ при их размещении оплачены деньгами и (или) эмиссионными ЦБ, допущенными к организованным торгам;
3. ЦБ допущены к организованным торгам.
ИТОГ => общий срок эмиссии:
Решение о выпуске => 6 месяцев => Решение о размещении => 3 месяца => Регистрация выпуска => 1 год => размещение => 30 дней => отчёт или уведомление.
Недобросовестная эмиссия
ст. 26 «О РЦБ»:
ПРИОСТАНОВЛЕНИЕ:
Когда: на любом этапе до государственной регистрации (т.е. на I, II), а если нет регистрации, то до размещения => эмиссия может быть приостоновлена до устранения выявленных нарушений, если:
Основания (п.1 ст. 26):
1) нарушения эмитентом в ходе эмиссии требований законодательства РФ о ЦБ;
2) недостоверной или вводящей в заблуждение информации в документах, на основании которых были осуществлены государственная регистрация или присвоение выпуску идентификационного номера.
Орган: регистрирующий орган или ФСФР
ПРИЗНАНИЕ ВЫПУСКА НЕСОСТОЯВШИМСЯ:
Когда: после его государственной регистрации или присвоения ему идентификационного номера и до государственной регистрации отчета об итогах выпуска (т.е. IV), а в случае, если процедура эмиссии ценных бумаг не предусматривает государственную регистрацию отчета об итогах их выпуска (дополнительного выпуска), - до начала размещения эмиссионных ценных бумаг.
Основания (п.4 ст. 26):
1) нарушения эмитентом в ходе эмиссии требований законодательства РФ о ЦБ;
2) недостоверной или вводящей в заблуждение информации в документах, на основании которых были осуществлены государственная
+
3)
непредставление эмитентом в отчета
об итогах в
установленный срок после истечения
срока их размещения (30 дней);
4)
отказ
регистрирующего органа в государственной
регистрации отчета
об итогах выпуска;
5) неразмещение ни одной эмиссионной ценной бумаги выпуска (дополнительного выпуска);
6) неисполнение эмитентом требования регистрирующего органа или ФСФР об устранении допущенных в ходе эмиссии ценных бумаг нарушений (т.е. приостановили, а нарушения не устранены).
Орган: регистрирующий орган или ФСФР
Последствия (п.11 ст. 26 ФЗ):
1)
аннулирование
его государственной
регистрации
выпуска,
2) изъятие из обращения эмиссионных ЦБ данного выпуска (дополнительного выпуска)
3) возвращение владельцам таких эмиссионных ЦБ денежных средств или иного имущества, полученных эмитентом в счет их оплаты.
ПРИЗНАНИЕ ВЫПУСКА НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ:
Основание (п. 7 ст. 26):
1) нарушение эмитентом в ходе эмиссии требований законодательства, которое не может быть устранено иначе, чем посредством изъятия из обращения ЦБ выпуска (дополнительного выпуска);
2) обнаружение в документах недостоверной или вводящей в заблуждение информации, повлекшей за собой существенное нарушение прав и (или) законных интересов инвесторов или владельцев эмиссионных ценных бумаг.
Орган: суд по иску регистрирующего органа, ФСФР, ФНС, акционер эмитента или владельца ЦБ того же выпуска (п. 6 ст. 26). Срок исковой давности 3 месяца со дня регистрации отчёта об итогах выпуска (п.9 ст. 26 ФЗ).
Последствия (п.11 ст. 26 ФЗ):
Те же, что и у несостоявшегося выпуска.
Сделка в процессе размещения может признана недействительной. Срок исковой давности – 6 месяцев с момента совершения (п. 10 ст. 26).
Оборот эмиссионных ЦБ
2 вида эмиссионных ЦБ (ч.1 ст. 16 ФЗ):
1) предъявительские документарные ЦБ => выдаётся сертификат на каждую. М.б. 1 сертикат на несколько ЦБ;
2) именные бездокументарные ЦБ (все акции + большинство облигаций в РФ).
+ в качестве исключения предусмотренного в ФЗ именные бездокументарные.
Как удостоверяется п/с на эмиссионную ЦБ (ст. 28):
1) если документарные ЦБ =>
а) только сертификат (если владелец хранит сертифика у себя);
б) сертификат + запись на счете депо (если владелец хранит сертифика у депозитария);
2) если бездокументарные ЦБ => запись на лицевом счёте держателя реестра или запись на счёте депо у депозитария (т.е. нужно получить выписку)
Переход прав на эмиссионные ЦБ (ст. 29):
ПРАВА НА БУМАГУ:
А) Право на предъявительскую документарную ЦБ переходит к приобретателю:
а) в случае нахождения ее сертификата у владельца - в момент передачи этого сертификата приобретателю (очень редко);
б) в случае хранения сертификатов предъявительских документарных ЦБ и/или учета прав на такие ценные бумаги в депозитарии - в момент осуществления приходной записи по счету депо приобретателя.
Б) Право на именную бездокументарную ЦБ переходит к приобретателю:
а) в случае учета прав на ЦБ у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя;
б) в случае учета прав на ЦБ в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Форма поручения депозитарию в Письме ФКЦБ РФ от 06.04.2000 N ИК-09/1699;
Форма прердаточного распоряжения регистратору в Постановлении ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27.
Подписи на данных документах м.б. заверены нотариусом или ПУ РЦБ (посл. абз. ст. 29 ФЗ «О РЦБ»).
ПРАВА ИЗ БУМАГИ:
Права из бумаги переходят вместе с правом на бумагу.
Осуществление прав:
А) По предъявительским документарную ЦБ => по предъявлению ЦБ.
Б) По именным бездокументарную ЦБ => эмитент осуществляет тем, кто указан в реестре.
Если по именной бездокументарной ЦБ права перешли, но реестродержатель не был уведомлен к моменту закрытия реестра для исполнения обязательств эмитента, то исполнение указанному в реестре лицу будет надлежащим.