Порядок образования и деятельности совета директоров (наблюдательного совета) общества

Согласно абз. 2 п. 2 ст. 32 Закона об ООО порядок образования и деятельности совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также порядок прекращения полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и компетенция председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества определяются уставом общества.

Это касается и порядка, и периодичности формирования совета директоров (наблюдательного совета) общества, и определения минимального числа членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, и определения сроков его полномочий, и порядка работы совета директоров (наблюдательного совета) общества (далее - совета директоров).

Если исходить из сложившейся практики по регулированию этих вопросов в обществах с ограниченной ответственностью, то в абсолютном большинстве случаев члены совета директоров общества избираются общим собранием участников. Однако этим подходом не исчерпывается многообразие вариантов по формированию совета директоров общества. Например, члены совета директоров могут не избираться общим собранием участников, а назначаться, что исключает наличие альтернативы при выдвижении кандидатов, или члены совета директоров могут назначаться не высшим органом управления, а самими участниками общества.

Совет директоров образуется на тот срок, который определен в уставе общества.

Количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества может определяться уставом общества, а может, например, решением общего собрания участников общества.

Глава 10. Исполнительные органы общества с ограниченной ответственностью

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

В том случае, когда участниками общества выбирается второй вариант, т.е. наличие одновременно единоличного и коллегиального исполнительных органов, в уставе общества должна быть определена компетенция каждого из них. В этом случае лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, осуществляет также функции председателя коллегиального исполнительного органа общества.

В самом общем приближении к компетенции исполнительных органов общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общества - собрания участников или совета директоров (наблюдательного совета) общества, если уставом общества предусмотрено его образование.

Исполнительные органы общества организуют выполнение решений общего собрания участников и совета директоров (наблюдательного совета) общества и подотчетны им.

10.1. Коллегиальный исполнительный орган общества

Согласно п. 1 ст. 41 Закона об ООО, если уставом общества предусмотрено образование наряду с единоличным исполнительным органом общества также коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции и др.), такой орган избирается общим собранием участников общества в количестве и на срок, которые определены уставом общества. Уставом общества может быть предусмотрено отнесение вопросов образования коллегиального исполнительного органа общества и досрочного прекращения его полномочий к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В соответствии с п. 4 ст. 32 Закона коллегиальный исполнительный орган подотчетен общему собранию участников и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Коллегиальный исполнительный орган общества осуществляет полномочия, отнесенные уставом общества к его компетенции.

Наиболее типичный набор вопросов, составляющих компетенцию коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) общества, применяемый в практике обществ с ограниченной ответственностью, как правило, следующий:

- организация и обеспечение выполнения решений общего собрания участников и совета директоров (наблюдательного совета) общества;

- выработка и осуществление текущей хозяйственной политики общества в целях повышения его прибыльности и конкурентоспособности;

- разработка и представление общему собранию общества годовых планов работ общества, подготовка документов финансовой отчетности, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков общества, проектов распределения его прибылей и убытков;

- разработка текущих и перспективных планов реализации уставных задач по направлениям деятельности общества;

- разработка и представление на утверждение общего собрания участников общества проектов внутренних нормативных, инструктивных, методических и других документов, регламентирующих деятельность общества;

- разработка условий проектов договоров, определяющих права и обязанности единоличного исполнительного органа, членов коллегиального исполнительного органа;

- совершение сделки по распоряжению имуществом общества, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 10 до 25% балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершения такой сделки.

Коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция) может быть образован на тот срок, который определен уставом общества. Общее собрание участников или совет директоров (в зависимости от того, в компетенцию какого из органов входит этот вопрос) может в любое время досрочно прекратить полномочия коллегиального исполнительного органа и избрать новый орган. При истечении срока, на который коллегиальный исполнительный орган избирался, коллегиальный исполнительный орган свои полномочия утрачивает.