Возражения

На первый взгляд, Автозаводу было бы достаточно ограничиться возражением, касающимся дефекта формы спорных документов. Из этого дефекта вытекали бы невозможность передачи этих документов по индоссаментам*(1), а значит, - невозможность признания Истца законным держателем документов. Но этим возражением совершенно не затрагивались Акты, да и самое возражение носило явно временный характер. Ведь очевидно, что если требования из спорных документов не индоссируются, то они могут уступаться в порядке общегражданской цессии (см. _ 1 гл.24 ГК РФ). Ну а представить документы о цессии в сложившейся ситуации - дело не хитрое: все поведение Истца свидетельствовало о том, что эти документы он либо уже выправил (в порядке подстраховки), либо подготовит и представит их по первому требованию. Заводским юристам пришлось строить глубокую оборону, последним эшелоном которой, по логике вещей, должен был бы стать какой-то принципиальный порок в первоначальных "как бы вексельных" обязательствах. В нашем случае напрашивались два - порок содержания и порок основания.

Порок содержания был легче доказуем, но менее понятен, особенно для судебной практики*(2): спорные документы нельзя было рассматривать не только как векселя, но и как общегражданские долговые обязательства, поскольку содержащиеся в них сведения не позволяют определить предмета обязательства - наименования продукции, которую должен передать Автозавод*(3). Как известно, обязательство - это гражданское правоотношение, содержанием которого является требование кредитора и корреспондирующая ему обязанность должника совершить определенное действие, в частности - передать имущество (п.1 ст.307 ГК РФ). Документы, который представил Истец, не могли рассматриваться в качестве удостоверяющих обязательства, ибо описанное ими действие - "передача продукции Автозавода" - не обладало необходимой степенью определенности. Между тем согласование наименования подлежащего передаче имущества и его количества является безусловно необходимым для установления обязательства по передаче имущества в собственность, в частности - обязательства, возникшего из договора купли-продажи (см. п.3 ст.455 ГК РФ).

Логичным заключением из этой посылки становился вывод о том, что представленные истцом Акты от 2 ноября 2000 г. лишены всякого юридического значения, ибо направлены они были вовсе не на замену старого обязательства, как утверждает Истец (такого обязательства вовсе не было и "заменять", следовательно, было просто нечего), а на установление обязательства нового, ранее не существовавшего, причем без какого бы то ни было встречного предоставления со стороны Автозавода.

Порок основания для суда был бы более понятен, но сложнее доказуем. Нужно было вытаскивать на свет божий документы об отношениях Автозавода с "Вектрой" по налоговому сюжету и, ссылаясь на ст.384 и 386 ГК РФ, возражать новому кредитору (цессионарию), ссылаясь на дефект отношений с предыдущим кредитором (цедентом).

Ситуация осложнялась тем, что к моменту рассмотрения дела ООО "Вектра-Капитал К" более не существовало: в отношении данной организации было завершено конкурсное производство и запись о ее государственной регистрации была аннулирована. Это означало не только невозможность привлечения "Вектры" в процесс, но и невозможность получения с нее каких-либо объяснений и документов. Очевидно также и то, что "Логос Груп" начал бы упирать на то, что в деле, решением по которому была констатирована недействительность соглашения, ставшего основанием выдачи спорных "векселей", он участия не принимал ну и так далее (практикующие юристы прекрасно все это знают).

После некоторых раздумий было решено: о пороке основания пока ничего не говорить; сосредоточить все внимание на пороке содержания. Спорные документы не удостоверяют и никогда не удостоверяли никаких обязательств за неопределенностью своего предмета и содержания - эту сентенцию как "Отче наш" затвердили заводские юристы, отправившиеся в процесс.