20. Управление делами акционерного общества:

- компетенция совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества;

В компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.

Вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности общества;

2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров

3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

4) установление даты определения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и вопросы, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

5) увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом доп. акций, если уставом общества это отнесено к его компетенции;

6) размещение обществом доп. акций, в которые конвертируются размещенные обществом привилегированные акции опред. типа, конвертируемые в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов, а также размещение обществом облигаций или иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением акций;

7) определение цены имущества, цены размещения или порядка ее определения и цены выкупа эмиссионных ценных бумаг; утверждение решения о выпуске акций общества и эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции, утверждение проспекта ценных бумаг общества;

8) приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законом;

9) образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества это отнесено к его компетенции;

10) опред. размера оплаты услуг аудитора и рекомендации по размеру, выплачиваемых членам ревизионной комиссии общества вознаграждений и компенсаций, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным;

11) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

12) использование резервного фонда и иных фондов общества;

13) утверждение внутренних документов общества, за исключением тех, которые утверждаются общим собранием акционеров, или исполнительными органами общества;

утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, если уставом общества это отнесено к его компетенции;

14) создание филиалов и открытие представительств общества, если уставом общества это не отнесено к компетенции коллегиального исполнительного органа общества;

15) согласие на совершение или последующее одобрение сделок в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

16) согласие на совершение или последующее одобрение сделок, в которых имеется заинтересованность;

17) утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

18) Иные предусмотренные ФЗ и уставом вопросы

- понятие крупной сделки и порядок её совершения;

Крупная сделка - сделка/несколько взаимосвязанных сделок, выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности, предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Крупная сделка связана с приобретением/отчуждением/возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в т.ч. заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. Если есть совет директоров, то принятие решений о согласии на совершение крупных сделок может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения. Если сделка заключается на торгах, то сторона сделка и выгодоприобретатель могут не указываться. Или их не указывают, т.к. не были определены к моменту получения согласия на совершение такой сделки.

Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки может также содержать указание:

• на минимальные и максимальные параметры условий сделки или порядок их определения;

• на согласие на совершение ряда аналогичных сделок;

• на альтернативные варианты условий сделки, требующей согласия на ее совершение;

• на согласие на совершение сделки при условии совершения нескольких сделок одновременно.

В решении о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки может быть указан срок, в течение которого действительно такое решение. Если такой срок в решении не указан, согласие считается действующим в течение 1 года с даты его принятия, за исключением случаев.

Крупная сделка может быть заключена под отлагательным условием получения надлежащего согласия на ее совершение.

- способы увеличения уставного капитала;

Решение об увеличении принимается общим собранием акционеров.

1. Увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций

2. Увеличен путем размещения дополнительных акций.

Условия для увеличения уставного капитала размещением дополнительных акций:

• Принимается общим собранием акционеров одновременно с решением о внесении в устав общества положений об объявленных акциях

• Принимается советом директоров общества единогласно (если ему предоставлено принимать такое решение)

• Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества.

• Решение об увеличении капитала содержит: количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории; способ их размещения; цену размещения дополнительных акций; форму оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки.

Увеличение уставного капитала общества путем размещения доп. акций может осуществляться за счет имущества общества.

Увеличение уставного капитала общества, созданного в процессе приватизации, путем дополнительного выпуска акций при наличии пакета акций, предоставляющего более чем 25 процентов голосов на общем собрании акционеров и находящегося в гос. или муницип. собственности, может осуществляться только в случаях, если при таком увеличении сохраняется размер доли гос-ва или муниципального образования.

- случаи обязательного уменьшения уставного капитала;

• Акции, право собственности на которые перешло к обществу, не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. В этом случае в течение одного года с момента их приобретения общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала или в целях оплаты уставного капитала на основании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества реализовать приобретенные акции по цене не ниже их рыночной стоимости.

• Если стоимость чистых активов общества останется меньше его уставного капитала по окончании отчетного года, следующего за вторым отчетным годом или каждым последующим отчетным годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала, то общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего отчетного года обязано принять решение об уменьшении уставного капитала общества;

• Приобретение обществом своих акций (вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров или по решению совета директоров), если они не будут реализованы в течение года;

- понятие заинтересованного лица.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются:

Лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником;

Лицо, которое является аффилированным лицом (т.е. аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность) должника.)

Заинтересованным лицом может быть кто угодно. Заинтересованное лицо пытается за счёт своих действий/бездействий приобрести для себя выгоду.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также:

• Руководитель должника

• Лица, входящие в совет директоров,

• Лица, входящие коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника,

• Главный бухгалтер (бухгалтер) должника,

• Указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее),

• Лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника;

• Лица, находящиеся с физическими лицами, указанными выше,с которыми лицо находилось в отношениях (родственники, супруг(а), сестры, братья их родственники, родители, дети, сестры, братья супруга);

• Лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.