Особенности некоммерческих корпоративных организаций
•1. Они не преследуют извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности и не распределяет полученную прибыль между участниками, учредители (участники) которой приобретают право участия (членства) в ней и формируют их высший орган (п. 1 ст. 123.1 ГК РФ).
•2. Некоммерческие организации в соответствии с п. 4 ст. 50 ГК РФ вправе осуществлять приносящую доход деятельность: если это предусмотрено уставом; поскольку это служит достижению целей, ради которых она создана; если эта деятельность соответствует этим целям.
Отличия отдельных коммерческих корпораций
Хозяйственные
общества
•не требуют в обязательном порядке личного непосредственного участия его учредителей (участников) в деятельности общества, хотя и не исключают такой возможности, в товариществах
•участниками могут быть граждане и юридические лица, а также публично-правовые образования
•участники не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов .
Хозяйственные
товарищества
•полные товарищи ведут предпринимательскую деятельность от имени товарищества
•участниками полных товариществ и полными товарищами в товариществах на вере могут быть только индивидуальные предприниматели и коммерческие организации.
•Участники полного товарищества и полные товарищи в товариществе на вере солидарно несут субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества
Характеристика отдельных видов юридических лиц через признаки
1.Организационное единство;
2.Имущественная обособленность;
3.Ответственность по обязательствам принадлежащим ему имуществом;
4.Выступление в гражданском обороте и при разрешении споров от своего имени
Акционерные общества
•Акционерными обществами признаются хозяйственные общества, уставный капитал которых разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций (ГК РФ, ст. 96).
•Публичными акционерными обществами являются акционерные общества, акции которых и ценные бумаги которых, конвертируемые в их акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах (ГК РФ, ст. 66.3).
•Непубличными акционерными обществами признаются акционерные общества, чьи акции и ценные бумаги публично не размещаются (путем открытой подписки) и не обращаются (ГК РФ, ст. 66.3).
Критерии разграничения ПАО и НПАО (АО)
•Фирменное наименование (ст. 4)
•Минимальный размер уставного капитала (ст. 26)
•Преимущественное право на приобретение акций (ст. 7, 40)
•Необходимость получения согласия других акционеров на отчуждение акций (ст. 2)
•Публичная отчетность, раскрытие информации (ст. 92)
•Количество акций, принадлежащих одному акционеру (ст. 11, 97)
•Органы (ст. 56, 64)
•Удостоверение принятых органами управления решений (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ)
•Дополнительные обязанности акционеров (ст. 7, 32.2)
•Возможность закрепления в уставе арбитражного (третейского) соглашения (ст. 2)
Учредительный документ
• Устав
Утверждается учредительным собранием – учредителями единогласно. Отражается в решении о создании.
Предоставляется в регистрирующий орган, изменения подлежат регистрации, принимаются ОСА
Хранится по месту нахождения АО
Управление в АО. Органы АО
• Высший орган управления – общее собрание акционеров Определяет состав иных органов управления
-формирует СД
-единоличный и (или) коллегиальный исполнительный орган
годовое или внеочередное собрание (ст. 47)
Компетенция: ст. 65.3, 67.1, 48
Совет
директоро
в
•Общее руководство деятельностью, контроль за работой исполнительного органа
•Обязательно в ПАО независимо от количества участников
•Могут быть переданы на рассмотрение вопросы, относящиеся к компетенции ОСА, за исключением вопросов исключительной компетенции (ст. 65)
•Избираются кумулятивным голосованием (ст. 59)
Ревизионн
ая
комиссия
Ревизионная комиссия осуществляет контроль за финансово-хозяйственной деятельностью АО.
Создание ревизионной комиссии в непубличном АО обязательно, за исключением случая, если уставом непубличного АО предусмотрено ее отсутствие.
В публичном АО ревизионная комиссия создается в случае, если ее наличие предусмотрено уставом публичного АО (п. 1 и п. 1.1 ст. 85 Закона об АО, пп. 4 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ