Реорганизация юридического лица

Реорганизация юридических лиц означает либо возникновение новых юридических лиц на базе имущества существовавших юридических лиц, прекращающих свою деятельность, либо продолжение ими своей деятельности в изменившемся объеме в новой организационно-правовой форме. В любом случае речь идет об изменении внутренней структуры организации, сведения о которой были внесены в ЕГРЮЛ, а также содержания и оснований возникновения, изменения и прекращения связей между ее элементами.

Закон допускает несколько форм реорганизации (п. 1 ст. 57 ГК):

• Слияние, при котором два и более существующих юридических лица объединяются (сливаются) друг с другом , прекращая свое существование , но создавая новое юридическое лицо , к которому переходят права и обязанности каждого из сливающихся субъектов (п. 1 ст. 58 ГК) ;

• Присоединение, при котором к одному юридическому лицу присоединяется одно или более других юридических лиц, прекращающих свое существование, с переходом их прав и обязанностей к «принимающему» юридическому лицу в порядке правопреемства (п. 2 ст. 58 ГК);

• Разделение, при котором юридическое лицо делится на два и более новых юридических лиц и прекращает свое существование, а его права и обязанности переходят к новым юридическим лицам (п. 3 ст. 58 ГК);

• Выделение, при котором из состава юридического лица выделяется одно или несколько новых юридических лиц, оно продолжает свое существование, а часть его прав и обязанностей переходит к новым юридическим лицам (п. 4 ст. 58 ГК);

• Преобразование, при котором изменяется организационно-правовая форма юридического лица, но оно продолжает существование при сохранении прав и обязанностей в отношении третьих лиц (отсутствие правопреемства), а изменяются права и обязанности в отношении его учредителей или участников (п. 5 ст. 58 ГК).

Признание реорганизации несостоявшейся

Суд по требованию участника корпорации, голосовавшего против принятия решения о реорганизации этой корпорации или не принимавшего участия в голосовании по данному вопросу, может признать реорганизацию несостоявшейся в случае:

1. если решение о реорганизации не принималось участниками реорганизованной корпорации

2. в случае представления для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, документов, содержащих заведомо недостоверные данные о реорганизации.

2. Недействительность сделок, совершенных недееспособными и ограниченно дееспособными гражданами. Недействительность сделки, совершенной гражданином, не способным понимать значение своих действий или руководить ими.

1)Сделки, совершенные лицами, признанными судом недееспособными вследствие психического расстройства, ничтожны потому, что у таких лиц отсутствует способность к самостоятельной, целенаправленной деятельности и оценке ее последствий. Ничтожными являются все сделки, совершенные такими гражданами, включая мелкие бытовые. Однако в интересах гражданина, признанного недееспособным вследствие психического расстройства, совершенная им сделка может быть по требованию его опекуна признана судом действительной, если она совершена к выгоде этого гражданина (п. 2 ст. 171 ГК).

Если на момент совершения сделки гражданин, страдающий психическими расстройствами, не был признан судом недееспособным, но не мог понимать значение своих действий или руководить ими, то такая сделка может быть признана недействительной по иску его опекуна (п. 2 ст. 177 ГК).

Сделки, совершенные малолетними, не достигшими 14 лет, по общему правилу п. 1 ст. 172 ГК ничтожны (за исключением сделок, предусмотренных п. 2 ст. 28 ГК), ибо такие дети не способны в полной мере самостоятельно, целенаправленно оценивать свои действия и их последствия. Однако в интересах малолетнего совершенная им сделка может быть по требованию его родителей, усыновителей или опекуна признана судом действительной, если она совершена к выгоде малолетнего (п. 2 ст. 172 ГК). Безусловно ничтожны сделки, совершенные самостоятельно малолетними детьми, не достигшими шести лет, ибо у них отсутствует даже частичная дееспособность.

2) Совершать сделки может лишь тот, кто в достаточной степени способен понимать значение своих действий (интеллектуальный момент) и руководить ими (волевой момент). Несоблюдение этого условия действительности сделки влечет ее ничтожность или оспоримость.

Объемом дееспособности, признаваемой за гражданином, определяется круг сделок, которые он может совершать сам (ст. 2 1, 26, 28-30 ГК), а также последствия совершения сделок, в этот круг не входящих (ст. 171, 172, 175, 176 ГК). Лица, не достигшие шестилетнеrо возраста, и лица, признанные судом недееспособными, не обладают сделкоспособностью и любая совершенная ими сделка ничтожна. Ничтожны и сделки лиц в возрасте от 6 до 14 лет, выходящие за очерченный законом круг. Те сделки, которые лица в возрасте от 14до 18 лет, а также лица, ограниченные судом в дееспособности, не могут совершать самостоятельно, нуждаются в согласии родителей, усыновителей или попечителя и в отсутствие такого согласия оспоримы.

Заключенная таким лицом сделка ничтожна или может быть признана недействительной независимо от того, знал ли его контрагент об отсутствии требуемой сделкоспособности (ер., однако, неудачную попытку с корректировать этот подход применительно к одной группе случаев в абз. 2 п. 2 ст. 177 ГК).

Сделка, совершенная гражданином в пределах его сделкоспособности, тем не менее также может быть признана недействительной, если будет доказано, что при совершении сделки он фактически не был способен понимать значение своих действий или руководить ими (ст. 177 ГК). Недействительной по этому основанию может быть признана, например, сделка, совершенная гражданином, страдающим психически м расстройством, но не ограниченным судом в дееспособности и не признанным недееспособным, а также сделка гражданина, находившегося в состоянии алкогольного или наркотического опьянения, в болезненном бреду. Поскольку от имени юридического лица сделки в качестве их органов или представителей совершают люди, недействительной по этому основанию может быть признана и сделка юридического лица, если заключивший ее человек не был способен понимать значение своих действий или руководить ими.

Сделка, совершенная гражданином, который фактически не был способен понимать значение своих действий или руководить ими, во многом сходна, когда лицо находится в состоянии «фактической недееспособности» (ст. 177 ГК).