7) Как отобразить достоверные сведения об еио общества в Едином государственном реестре юридических лиц (егрюл)?

1. Еио один и он представлен одним лицом

В ЕГРЮЛ указываются сведения о лице, действующим без доверенности от имени общества, и наименование его должности. Эти сведения в ЕГРЮЛ вносит о себе каждый вновь избранный ЕИО.

Соответственно, если в выписке из ЕГРЮЛ указано только одно лицо, действующее без доверенности от имени общества, то это означает, что в данном обществе образован только один ЕИО, полномочия которого предоставлены только одному лицу.

2. Еио один, но он представлен несколькими лицами, действующими совместно

В ЕГРЮЛ для общества с таким ЕИО указываются сведения обо всех лицах, совместно действующих без доверенности, с единой для всех должностью (например, директор). При этом, для внесения указанной записи, как и при других изменениях, например устава, адреса или видов деятельности, заявителями являются одновременно все лица, действующие совместно и наделённые равными полномочиями ЕИО.

Соответственно, если в выписке из ЕГРЮЛ содержатся сведения о нескольких лицах, действующих без доверенности от имени общества, но у всех у них указана одна и та же должность, означает, что в данном обществе образован один ЕИО, полномочия которого предоставлены нескольким лицам, действующим совместно.

3. Несколько еио, действующих раздельно

В ЕГРЮЛ для общества с несколькими ЕИО указываются сведения обо всех лицах, действующих без доверенности, с указанием для каждого лица его должности. Полномочие быть заявителем при внесении в ЕГРЮЛ указанных сведений может быть предусмотрено в уставе лишь для одного из ЕИО. Полномочия быть заявителями при других регистрационных действиях уставом могут быть разделены между разными ЕИО. В случае, если подобные полномочия уставом не отнесены ни к одному из образованных в обществе ЕИО означает, что данное полномочие отнесено к ЕИО, действующему по остаточному принципу.

Соответственно, если в выписке из ЕГРЮЛ содержатся сведения о нескольких лицах, действующих без доверенности от имени общества, и указаны разные наименования их должностей, означает, что в данном обществе образовано несколько ЕИО, действующих независимо друг от друга.

Задача № 6.

Задание

Для обеспечения влияния на дочерние общества АО «Реестр» (холдинговая компания) выдало поручение (директиву) на голосование члену совета директоров дочернего общества — АО «Регистр» Краснову. Поручение на голосование было выдано в соответствии с Положением о представителях основного общества в органах управления дочерних, утвержденным советом директоров АО «Реестр». Краснов проголосовал в соответствии с выданным поручением. Спустя три месяца акционеры АО «Реестр», обладающие в совокупности 5% голосующих акций общества, в соответствии со ст. 53.1 ГК РФ и ст. 71 Закона Об АО обратились в арбитражный суд с иском к Краснову о возмещении убытков, причиненных им обществу в результате принятия указанного решения. Краснов сообщил акционерам, что он голосовал в соответствии с поручением (директивой) на голосование, выданным ему основным обществом и поэтому ответственности за указанное решение он нести не должен, а требования о возмещении убытков надо обратить к АО «Реестр», как основному обществу, выдавшему директиву на голосование.

Является ли основанием для привлечения Краснова к ответственности тот факт, что он проголосовал в соответствии с выданной директивой, в результате чего дочернему обществу были причинены убытки?

Должен ли Краснов был оценить риски, которые могут наступить для общества, если следовать выданной директиве?

Какое решение, по Вашему мнению, должен вынести суд?

1. На мой взгляд, одного лишь факта голосования в соответствии с выданной директивой, в результате чего дочернему обществу были причинены убытки, недостаточно для того, чтобы привлечь Краснова к ответственности.

Для того, чтобы привлечь Краснова к ответственности, необходимо доказать, что при голосовании на основании директивы он действовал недобросовестно либо неразумно (п. 3 ст. 53 ГК РФ, п. 1 ст. 71 ФЗ «Об АО», а также доказать наличие его вины (п. 2 ст. 71 ФЗ «Об АО»)

2. Представляется, что Краснов как член совета директоров должен был оценить риски, которые могут наступить для общества, если следовать выданной директиве (именно в этом состоит критерий разумности), ведь голосование в соответствии с директивами основного общества может входить в противоречие с интересами дочернего общества и его миноритарных акционеров.

Если же Краснов не оценил риски и слепо проголосовал на основании выданной директивы, в результате чего дочернему обществу были причинены убытки, с Краснова как с члена совета директоров, голосовавшего в соответствии с директивой, могут быть взысканы убытки.

3. На мой взгляд, суд должен удовлетворить требование акционеров к Краснову, если акционеры докажут, что при голосовании на основании директивы он действовал недобросовестно либо неразумно (п. 3 ст. 53 ГК РФ, п. 1 ст. 71 ФЗ «Об АО», а также докажут наличие его вины (п. 2 ст. 71 ФЗ «Об АО»)

Данная позиция подтверждается судебной практикой. В частности, в п. 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 июля 2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» указано, что не является основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании с директора убытков сам по себе тот факт, что действие директора, повлекшее для юридического лица негативные последствия, в том числе совершение сделки, было одобрено решением коллегиальных органов юридического лица, а равно его учредителей (участников), либо директор действовал во исполнение указаний таких лиц, поскольку директор несет самостоятельную обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В то же время наряду с таким директором солидарную ответственность за причиненные этой сделкой убытки несут члены указанных коллегиальных органов.