Задача №3.

Акционеры ПАО «Национальное достояние России» («Общество») долгое время искали подходящую кандидатуру на должность президента Общества. Предложение получил г-н Н. Напальный, который незадолго до этого получил степени магистра права и магистра делового администрирования в Гарвардском университете. Г-н Н. Напальный согласился занять предложенную должность при условии, что его ответственность будет ограничена, как это принято в большинстве американских публичных компаний. Акционеры согласились и приняли решение о внесении в устав ПАО изменений, ограничивающих гражданско-правовую ответственность президента Общества за недобросовестные и неразумные действия.

Из-за серьезной загруженности Н. Напальный решил, что ему нужен помощник. Он выдал генеральные доверенности на совершение любых сделок г-ну К. Германову и г-ну К. Подарковскому, а также определил, что во время его командировок г-н К. Подарковский должен осуществлять функции временного исполняющего обязанности («ВРИО») президента Общества.

В январе-феврале 2018 г. были совершены следующие сделки:

(1) г-н Н. Напальный совершил сделку по отчуждению одного из ключевых активов Общества – завода в г. Кирове, а в качестве встречного предоставления Общество получило от покупателя (ООО «Демократия») права требования к ООО «Выборы» на сумму 500 млн рублей;

(2) от имени Общества г-н К. Германов совершил сделку по продаже 5 башенных кранов Общества, а в качестве встречного предоставления Общество получило 5 векселей покупателя на сумму 100 млн рублей каждый;

(3) во время очередной командировки президента Общества г-н К. Подарковский от имени Общества заключил ряд фьючерсных сделок, которые обычно не являлись предметом деятельности Общества, на общую сумму 500 млн рублей.

В марте 2018 г. ООО «Выборы» подало заявлении о своей несостоятельности, а единственным необремененным активом оказался кот по кличке «Везунчик». В одной из ведущих деловых газет появилась статья, что ранее отчужденные башенные краны были оценены и проданы новым собственником по 200 млн рублей каждый. Фьючерсные сделки принесли Обществу убыток в размере 500 млн рублей.

После получения информации о перечисленных выше фактах акционеры Общества решили предпринять следующие действия:

(1) привлечь к гражданско-правовой ответственности путем предъявления требования о возмещении убытков: а) г-на Н. Напального (за выданные доверенности) в размере 1 млрд. рублей и за убыточную сделку по отчуждению завода в размере 500 млн. рублей; б) г-на К. Германова за отчуждение башенных кранов в размере 500 млн. рублей (разница между ценой реализации башенных кранов и ценой, за которую краны были проданы новым собственником); в) г-на К. Подарковского в размере 500 млн. рублей за совершение действий, не соответствующих обычной хозяйственной деятельности Общества;

(2) оспорить сделку по отчуждению завода в г. Кирове в силу следующего: сделка нарушает положение устава Общества о том, что отчуждение любого недвижимого имущества требует предварительного согласия совета директоров.

Г-н Н. Напальный отметил, что он освобожден от гражданско-правовой ответственности в силу положений устава, а сделка была возмездной. Также им было отмечено, что выдача доверенности не может расцениваться как основание для солидарной ответственности с представителями Общества. Г-н К. Германов указал, что действовал в рамках предоставленных ему полномочий и не видит оснований для привлечения его к ответственности, т.к. директором Общества он не является, а сделки была совершена на возмездной основе. Г-н К. Подарковский настаивал на том, что он действовал в качестве ВРИО, а, следовательно, на него распространялись положения устава Общества об ограничении ответственности. Помимо этого, он отметил, что фьючерсные сделки - это нормальная практика для диверсификации рисков, и их совершение не выходило за пределы обычного предпринимательского риска. ООО «Демократия» заявило, что оно не было ознакомлено с уставом Общества и, соответственно, сделка по отчуждению завода не может быть признана недействительной.