Решение:

1.Вопрос об ответственности Напального.

Согласно п. 5 ст 53.1 ГК с оглашение об устранении или ограничении ответственности лиц, уполномоченных выступать от имени юридического лица, ничтожно. Следовательно решение в устав ПАО изменений, ограничивающих гражданско-правовую ответственность президента Общества за недобросовестные и неразумные действия будет признано ничтожным, а Напальный понесет ответственность.

В ходе отчуждения завода Напальным не было получено одобрения Совета директоров, хотя данная сделка являлась крупной, а подобная сделка, совершенная без одобрения органа управления акционерного общества, может быть признана недействительной в судебном порядке. Таким образом, в дополнение к вышеперечисленному Напальный понесет ответственность, согласно ст 71 Закона об АО, перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями. Что касается его солидарной ответственности с его помощниками, то согласно Постановлению Президиума ВАС РФ от 21 января 2014 года, директор должен доказать, что его действия по передаче своих полномочий другому лицу были добросовестными и разумными, а не ограничиваться формальной ссылкой на наличие у него безусловного права передавать такие полномочия любому лицу. Следовательно если он докажет добросовестность своих мотивов, то избавится от данного бремени, в противном случае, как соучастник будет нести солидарную ответственность с Германовым и Подарковским.

2. Вопрос об ответственности помощников Напального.

Согласно п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. №62, помощники Напального, в случае наличия вины в их действиях, будут нести ответственность как временно исполняющие обязанности единоличного исполнительного органа. Таким образом, наличие доверенности не освобождает их от обязанности выполнять свою работу добросовестно. Таким образом, действия Германова и Подарковского могут быть оспорены по п. 1 ст. 61.2 ФЗ о несостоятельности как заведомо не выгодное и неравноценное встречное исполнение, учитывая и то, что согласия Совета директоров на такие сделки получено не было. Таким образом, оба за свои виновные действия понесут ответственность.