1. Принятие решения о размещении (ос, иногда сд, например, при дополнительном выпуске акций)

Виды решений, которые могут быть приняты:

1) решение об учреждении акционерного общества (размещение акций при учреждении);

2) решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций и последующего распределения их среди акционеров;

3) решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем увеличения номинальной стоимости акций (размещение акций путем конвертации в акции той же категории или типа с большей номинальной стоимостью);

4) решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций (путем подписки).

2. Утверждение решения о выпуске: основанная цель – фиксация прав по размещенным цб

• Утверждает СД

• Если меньше 50 акционеров, то функции СД передаются ОС

• 6 месяцев на утверждение

3. Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или присвоение выпуску идентификационного номера

• Банк России: разрешительный порядок

• Не требуется регистрация выпуска для российских депозитарных расписок, биржевых облигаций, облигаций Банка России, акций при реорганизации в виде разделения или выделения совместно со слиянием или присоединением

• Иногда требуется проспект акций (ст.22)

• Срок регистрации – 20 дней, 30 дней при наличии проспекта

4. Размещение эмиссионных цб

• Д.В. Ломакин: размещение - это не только один из этапов эмиссии, но и ее цель, поскольку именно благодаря процессу эмиссии в гражданский оборот вводятся новые объекты прав - ценные бумаги

• Действующее законодательство определяет размещение ценных бумаг как отчуждение эмиссионных ценных бумаг первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок (ст. 2 Закона о рынке ценных бумаг). Законодатель исходит из того, что в ходе размещения ценные бумаги отчуждаются эмитентом и приобретаются в собственность первыми владельцами - инвесторами.

• "Размещение эмиссионных ценных бумаг - совокупность гражданско-правовых сделок, совершение и исполнение которых влечет возникновение права собственности (иных вещных прав) на эмиссионные ценные бумаги у первых приобретателей" (Синенко)

• Доктринальный вопрос: кто первый собственник ЦБ при размещении: эмитент (Шевченко) или приобретатель-инвестор (Молотников)? Акции на момент размещения еще нет, потому первый собственник – инвестор.

• Способы размещения: конвертация, размещение среди акционеров, по подписке: открытой и закрытой

• При закрытой подписке размещение происходит среди заранее известного круга лиц, который определяется в решении о выпуске путем перечисления имен (наименований) потенциальных приобретателей, указания на их категорию (работники эмитента, контрагенты, акционеры, владеющие определенным числом акций).

• Открытая подписка: ПАО

Условия

1) эмитент имеет право начинать размещение эмиссионных ценных бумаг только после государственной регистрации их выпуска;

2) количество размещаемых эмиссионных ценных бумаг не должно превышать количества, указанного в решении о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг;

3) запрещается начинать размещение путем подписки эмиссионных ценных бумаг выпуска, государственная регистрация которого сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, ранее даты, с которой эмитент предоставляет доступ к упомянутому проспекту;

4) в случае размещения эмиссионных ценных бумаг путем подписки срок размещения не может составлять более одного года с даты государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг, при этом данный срок может быть продлен путем внесения соответствующих изменений в решение о выпуске;

5) для размещения эмиссионных ценных бумаг путем подписки необходимо соблюдение условия их полной оплаты

5. Государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или представление уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска).

• У эмитента есть 30 дней после завершения эмиссии для направления отчета

• Регистрирующий орган в течение 2 недель рассматривает представленный отчет и, если нет нарушений, регистрирует его.

• В ходе процедуры эмиссии эмитент может допускать нарушения действующего законодательства, совершать действия, потенциально опасные для будущих инвесторов. Защита инвесторов осуществляется через:

1) приостановление эмиссии ценных бумаг;

2) признание выпуска ценных бумаг несостоявшимся;

3) признание выпуска ценных бумаг недействительным

В.70 Особенности эмиссии и обращения государственных и муниципальных ценных бумаг (правовые вопросы).

Внимание!

Федеральный закон от 02.08.2019 N 278-ФЗ "О внесении изменений в Бюджетный кодекс Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации в целях совершенствования правового регулирования отношений в сфере государственных (муниципальных) заимствований, управления государственным (муниципальным) долгом и государственными финансовыми активами Российской Федерации и признании утратившим силу Федерального закона "Об особенностях эмиссии и обращения государственных и муниципальных ценных бумаг"

Этот ФЗ с 25 июля 2019 г. отменил ФЗ об особенностях эмиссии и обращения гос и мун ценных бумаг. Теперь регулирование осуществляется на основе новой главы 14.1 БК РФ.

Эмитенты ценных бумаг:

1. Эмитент гос. ЦБ. РФ: Правительство РФ или уполномоченное Минфин

2. Эмитентом гос ЦБ субъекта: высший исполнительный орган государственной власти субъекта Российской Федерации либо финансовый орган субъекта Российской Федерации

3. Эмитентом мун ЦБ: местная администрация, наделенная уставом муниципального образования правом на осуществление муниципальных заимствований.

Виды ценных бумаг:

Облигации в документарной или бездокументарной форме, удостоверяющие право:

- на денежные средства

- иное имущество

- имущественные права

- процент от номинальной стоимости

Особенности эмиссии

Она происходит выпусками (одинаковые права в рамках выпуска). Решение об эмиссии выпуска (дополнительного выпуска) государственных (муниципальных) ценных бумаг принимается эмитентом указанных ценных бумаг в соответствии с генеральными условиями эмиссии и обращения государственных (муниципальных) ценных бумаг, а также с условиями эмиссии и обращения государственных (муниципальных) ценных бумаг данного вида.

Минфин присваивает регистрационный номер и ведет реестр (кроме именных ЦБ).

Обязательства, составляющие внутренний долг, погашаются в валюте РФ, а внешний – в иностранной.

Для эмиссии необходимо принятие 3 актов: генеральных условий, условий и решения.

Генеральные условия эмиссии

1. Правительство Российской Федерации, высший исполнительный орган государственной власти субъекта Российской Федерации, местная администрация утверждают Генеральные условия эмиссии и обращения государственных (муниципальных) ценных бумаг (далее - Генеральные условия) в форме соответственно нормативных правовых актов Российской Федерации, субъекта Российской Федерации и правового акта местной администрации.

2. Генеральные условия должны включать указание:

1) на вид ценных бумаг;

2) на форму выпуска ценных бумаг;

3) на срочность данного вида ценных бумаг (краткосрочные, среднесрочные, долгосрочные);

4) на валюту обязательств;

5) на особенности исполнения обязательств, предусматривающих право на получение иного, чем денежные средства, имущественного эквивалента;

6) на ограничения (при наличии таковых) оборотоспособности ценных бумаг, а также на ограничение круга лиц, которым указанные ценные бумаги могут принадлежать на праве собственности или ином вещном праве.

3. В Генеральных условиях может быть указана только одна форма выпуска ценных бумаг.

Условия эмиссии

1. Эмитент государственных (муниципальных) ценных бумаг в соответствии с Генеральными условиями принимает документ в форме нормативного правового акта Российской Федерации, нормативного правового акта субъекта Российской Федерации или правового акта местной администрации, содержащий условия эмиссии и обращения государственных (муниципальных) ценных бумаг (далее - условия эмиссии и обращения), включающие указание:

1) на вид ценных бумаг;

2) на минимальный и максимальный сроки обращения данного вида государственных (муниципальных) ценных бумаг. Выпуски ценных бумаг могут иметь разные сроки обращения;

3) на номинальную стоимость одной ценной бумаги в пределах одного выпуска государственных (муниципальных) ценных бумаг;

4) на порядок размещения государственных (муниципальных) ценных бумаг;

5) на порядок осуществления прав, удостоверенных государственными (муниципальными) ценными бумагами;

6) на размер дохода или порядок его расчета;

7) на иные существенные условия эмиссии и обращения, имеющие значение для возникновения, исполнения или прекращения обязательств по государственным (муниципальным) ценным бумагам, в том числе по ценным бумагам с правом выкупа их эмитентом до срока их погашения.

2. Условия эмиссии и обращения государственных ценных бумаг субъектов Российской Федерации (муниципальных ценных бумаг) также должны содержать информацию:

1) о бюджете заемщика на год выпуска государственных ценных бумаг субъекта Российской Федерации (муниципальных ценных бумаг) (общий объем доходов бюджета, объем безвозмездных поступлений, объем межбюджетных трансфертов, получаемых из других бюджетов, общий объем расходов бюджета с указанием расходов на обслуживание государственного (муниципального) долга, дефицит (профицит) бюджета, верхний предел государственного (муниципального) внутреннего долга и (или) государственного (муниципального) внешнего долга по состоянию на 1 января очередного финансового года с указанием верхнего предела долга по государственным (муниципальным) гарантиям);

2) о суммарном объеме долга заемщика на дату утверждения условий эмиссии и обращения государственных ценных бумаг субъекта Российской Федерации (муниципальных ценных бумаг);

3) об исполнении бюджета заемщика за последние три завершенных финансовых года (доходы бюджета по группам и подгруппам с указанием общего объема доходов бюджета, расходы в разрезе разделов классификации расходов с указанием общего объема расходов бюджета, суммы дефицита (профицита) бюджета) из годовой бюджетной отчетности либо при отсутствии такой отчетности - из месячной бюджетной отчетности по состоянию на 1 января последнего завершенного финансового года.

Решение об эмисии

1. В соответствии с Генеральными условиями и условиями эмиссии и обращения эмитент принимает решение об эмиссии выпуска (дополнительного выпуска) государственных (муниципальных) ценных бумаг (далее - решение о выпуске (дополнительном выпуске). Решение о выпуске (дополнительном выпуске) должно включать следующие обязательные условия:

1) наименование эмитента;

2) дата начала размещения ценных бумаг;

3) дата или период размещения ценных бумаг;

4) форма выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

5) номинальная стоимость одной ценной бумаги;

6) количество ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска);

7) дата погашения ценных бумаг;

8) наименование регистратора, осуществляющего ведение реестра владельцев государственных ценных бумаг субъектов Российской Федерации или реестра владельцев муниципальных ценных бумаг, либо указание на депозитарии, которые осуществляют учет прав владельцев государственных ценных бумаг Российской Федерации, государственных ценных бумаг субъектов Российской Федерации, муниципальных ценных бумаг данного выпуска;

9) информация о соблюдении требований к общему объему дефицита бюджета, государственного (муниципального) долга и расходов на обслуживание государственного (муниципального) долга, установленных настоящим Кодексом;

10) иные условия, имеющие значение для размещения, обращения государственных (муниципальных) ценных бумаг, а также для исполнения обязательств по ценным бумагам, в том числе по ценным бумагам с правом выкупа их эмитентом до срока их погашения.

2. Решение о выпуске (дополнительном выпуске) должно быть подписано руководителем эмитента.

3. Условия, содержащиеся в решении о выпуске (дополнительном выпуске), должны быть опубликованы в средствах массовой информации и (или) раскрыты эмитентом иным предусмотренным законодательством Российской Федерации способом не позднее даты начала размещения государственных (муниципальных) ценных бумаг.

Раскрытие информации

Раскрытие информации об эмиссии происходит путем публикации следующих 4 НПА: генеральных условий, условий, решения и отчета. Действуют Стандарты раскрытия информации о выпуске и об отчете, принятые Постановлением Правительства от 5 февраля 2013 г. N 88 (а не стандарты Банка России!).

Цель выпуска ценных бумаг государством – осуществление заимствования.

Договор государственного займа заключается путем приобретения займодавцем выпущенных государственных облигаций или иных государственных ценных бумаг, удостоверяющих право займодавца на получение от заемщика предоставленных ему взаймы денежных средств или, в зависимости от условий займа, иного имущества, установленных процентов либо иных имущественных прав в сроки, предусмотренные условиями выпуска займа в обращение. (ст. 817 ГК РФ)

Облигация - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее владельца на получение (если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом) в предусмотренный в ней срок от эмитента облигации ее номинальной стоимости или иного имущественного эквивалента. Облигация при соблюдении условий, установленных настоящим Федеральным законом, может не предусматривать право ее владельца на получение номинальной стоимости облигации в зависимости от наступления одного или нескольких указанных в ней обстоятельств. Облигация может также предусматривать право ее владельца на получение установленных в ней процентов либо иные имущественные права. Доходом по облигации являются процент и (или) дисконт (ФЗ о рынке ЦБ)

В.71 Правовое регулирование деятельности инвестора на рынке ценных бумаг. Права инвестора и гарантии их реализации.

В законодательстве определение инвестора на рынке ценных бумаг дано в ст. 1 Закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг". Исходя из положений указанного Закона, инвесторы - это физические и юридические лица, объектом инвестирования которых являются эмиссионные ценные бумаги.

Инвестиции - денежные средства, ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права, иные права, имеющие денежную оценку, вкладываемые в объекты предпринимательской и (или) иной деятельности в целях получения прибыли и (или) достижения иного полезного эффекта. (ФЗ "об инвестиционной деятельности в РФ, осуществляемой в форме капитальных вложений" от 25.02.1999 № 39-ФЗ)

Классификация инвесторов: