62. Правовое регулирование деятельности эмитентов на рынке ценных бумаг. Эмиссия акций и иных бумаг акционерным обществом

Эмитент (в узком смысле) – ЮЛ, исполнительной ОГВ, ОМС, которые несут от своего имени или от имени публично-правового образования обязательства перед владельцами ЦБ по осуществлению прав, закрепленных этими ЦБ.

Обычно обязательства перед владельцем ЦБ несёт эмитент, но есть исключения: эмитент по гособлигациям – Минфин, а обязательства несёт РФ.

Определение не полное, т.к. касается только эмиссионных ЦБ.

Эмитент (в широком смысле) – ФЛ, ЮЛ, публично-правовое образование выпускающее любую ЦБ, не только эмиссионную.

Направления регулятивного воздействия государства на деятельность эмитентов:

• Установление общих требований к деятельности эмитентов

• Введение правил выпуска эмитентами ЦБ и организация их обращения. Стандарт Эмиссии ФСФР, ГК и ФЗ «О РЦБ» – есть требования к обращению ЦБ.

• Установление правил исполнения эмитентами обязательств перед владельцами ЦБ

• Контроль за деятельностью эмитентов и соблюдение ими требований законодательства

• Установление порядка раскрытия информации эмитентами

• Создание правового механизма предотвращения, выявления и пресечения злоупотреблений относительно инсайдерской информации и манипулирования рынком

• Нормативное регулирование ответственности эмитентов (и их должностных лиц)

Классификация эмитентов:

1. По форме осуществления деятельности:

• Коммерческие организации: хозяйственного общества, ГУП и МУП (облигации)

• Некоммерческие организации (до 1999 – свободно, в ФЗ «О защите прав инвесторов» 1999 - только в случаях, установленных в ФЗ и иных НПА) => Исключение: государственные корпорации, например, ВЭБ, госкомпания «Автодор»

• Публичные образования (ФЗ «Об особенностях эмиссии и обращения государственных и муниципальных ЦБ»)

- Правительство РФ или Министерство Финансов РФ

- Высший исполнительный ОГВ субъекта РФ либо финансовый орган субъекта РФ, которые наделены законом субъекта РФ правом на осуществление государственных заимствований

- Местная администрация, которая наделена уставом муниципального образования правом на осуществление муниципальных заимствований (крупные города)

• ЦБ РФ – размещаются среди кредитных организаций.

2. В зависимости от вида деятельности эмитентов - ЮЛ:

• Кредитные организации

• Страховые организации

• ЮЛ, осуществляющие деятельность в инвестиционной сфере

• ЮЛ, осуществляющие деятельность в депозитарной сфере

3. В зависимости от места нахождения:

• Российские

• Иностранные – могут размещать в РФ, но нужно зарегистрировать проспект эмиссии.

Эмиссия – последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ЦБ.

Термины, которые путают с эмиссией:

• Размещение – один из 5 этапов эмиссии → отчуждение ЦБ первым правообладателям.

• IPO (Initial Public Offering) – «первая публичная продажа» → не правовой для РФ термин, означает эмиссию новых акций + сопутствующие ей действия: рекламные, маркетинговые и т.д.

• Также в РФ в понятие IPO некоторые включают:

• SPO (Secondary Public Offering) — вторичное публичное предложение акций основного выпуска (акции существующих акционеров) неограниченному кругу лиц.

• Follow-on (доразмещение, дополнительный выпуск акций) – сначала было IPO или SPO, а потом доразместили ещё акции, а при SPO акции сначала размещаются между определённой группой лиц (чаще всего создателями), а потом выпускают на рынок.

Источники: ГК, ФЗ «О РЦБ»; ФЗ «Об АО» (Глава 5); Стандарты эмиссии ЦБ и регистрации проспектов ЦБ (Приказ ФСФР от 25.01.2007 № 07-4/пз-н) => основной акт, регулирующий эмиссию и пр.

Эмиссионные и корпоративные ЦБ

Эмиссионная ЦБ - любая ценная бумага, в том числе бездокументарная, которая характеризуется одновременно следующими признаками:

• закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению;

• размещается выпусками;

• имеет равные объем и сроки осуществления прав внутри одного выпуска вне зависимости от времени приобретения ценной бумаги.

Именные => только в бездокументарной форме, за исключением случаев в ФЗ => документ: решение о выпуске.

На предъявителя => только в документарной форме => документы: решение о выпуске + сертификат.

Виды корпоративных эмиссионных ЦБ (т.е. выпускаемых корпорациями):

• Акция – бездокументарная, именная эмиссионная ЦБ, закрепляющая права владельца-акционера на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов + на участие в управлении АО + на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

• Облигация - эмиссионная ЦБ, закрепляющая право ее владельца на получение от эмитента облигации в предусмотренный в ней срок ее номинальной стоимости или иного имущественного эквивалента. Облигация может также предусматривать право ее владельца на получение фиксированного в ней процента от номинальной стоимости облигации либо иные имущественные права.

• Опцион эмитента - именная эмиссионная ЦБ, закрепляющая право ее владельца на покупку в предусмотренный в ней срок и/или при наступлении указанных в ней обстоятельств определенного количества акций эмитента такого опциона по цене, определенной в опционе эмитента.

• Российские депозитарные расписки – эмиссионная ЦБ, эмитируемая депозитарием, который соответствует требованиям законодательства (например, достаточность собственных средств должна быть более 200 миллионов рублей, а для обычных депозитариев всего лишь 60 миллионов рублей; действует на рынке более 3 лет). Предоставляет владельцу пользоваться правами по акциям и облигациям иностранного эмитента, при этом эти акции или облигации депонируются у эмитента-депозитария.

Процедура эмиссии:

1) общий порядок (5 этапов):

• принятие эмитентом решения о размещении ЦБ;

• утверждение решения о выпуске ЦБ (дополнительном выпуске);

• государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска);

• размещение ЦБ;

• государственная регистрация отчёта об итогах выпуска ЦБ или предоставление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска.

2) специальный порядок (п.5 ст. 19 ФЗ) – случаи:

• размещение ЦБ путём открытой подписки

• размещение ЦБ путём закрытой подписки, среди круга лиц, число которых превышает 500 (включая тех, кто имеет преимущественное право на покупку ЦБ).

• по усмотрению эмитента

Особенности:

• Нужно регистрировать проспект ЦБ на III этапе.

• Каждый этап сопровождается раскрытием информации.

Этапы эмиссии.