2.1.2Структура управления
Структура управления может быть двухуровневой (общее собрание и исполнительный орган) или трехуровневой (общее собрание, совет директоров, исполнительный орган). Обычно совет директоров выполняет функции общего руководства деятельностью компании, хотя во многих странах (например, на Кипре) в число полномочий любого директора также включается совершение действий от имени компании.
В России только единоличный исполнительный орган вправе действовать от имени общества без доверенности. Единоличным исполнительным органом является генеральный директор или управляющая организация. Любые иные лица могут действовать от имени общества на основании доверенности, выдать которую может только единоличный исполнительный орган общества.
(I)Общее собрание акционеров
По общему правилу, одна акция предоставляет один голос на общем собрании акционеров. В некоторых странах, включая Россию применительно к ООО, распределение голосов между акционерами (участниками) может быть непропорционально количеству акций (долей), которыми они владеют.
(II)Избрание совета директоров
В российских АО члены совета директоров избираются общим собранием акционеров сроком на один год. В ООО же члены совета директоров избираются участниками ООО на срок, установленный уставом общества. В соглашении о совместном предприятии в форме российского ООО стороны могут определить число членов совета директоров, которое может выдвинуть каждая из сторон.
В АО члены совета директоров избираются путем кумулятивного голосования. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами. Кандидаты, набравшие наибольшее число голосов, считаются избранными в совет директоров.
При кумулятивном голосовании количество акций, которые необходимо иметь для гарантированного избрания кандидата в совет директоров, определяется по следующей формуле:
где Х - количество мест в совете директоров.
(III)Генеральный директор
В ООО и АО генеральный директор избирается акционерами (участниками), если назначение генерального директора не отнесено уставом к компетенции совета директоров. В АО большинство, необходимое в соответствии с законодательством для назначения генерального директора, составляет 50% + 1 акция от общего числа акций, представленных на общем собрании, если только вопрос о его избрании не отнесен к компетенции совета директоров. В ООО уставом может быть установлено любое большинство, необходимое для избрания генерального директора. Порядок избрания генерального директора советом директоров должен быть предусмотрен в уставе.
Акционеры могут принять решение об ограничении полномочий генерального директора, например, установив, что генеральный директор должен получить предварительное согласие совета директоров или акционеров на заключение сделок, сумма которых превышает установленную сумму, или на совершение определенных видов сделок. Следует отметить, что, несмотря на то, что генеральный директор может быть привлечен к ответственности за нарушение таких ограничений, по российскому законодательству (ст. 174 ГК РФ) соответствующая сделка может быть признана недействительной, только если другой стороне было известно или должно было быть известно о таких ограничениях.