Денежное обязательство из недействительного договора
В практике Федерального Арбитражного Суда Поволжского округа встал вопрос о возможности начисления процентов по ст. 395 ГК РФ на денежные средства, полученные лицом по ничтожной сделке.
Так между ФГУП (арендатор) и ДМИ (арендодатель) было заключено несколько договоров на аренду недвижимого имущества. Позднее указанные договоры были признаны недействительными в силу ничтожности, поскольку было установлено, что имущество, сдаваемое в аренду, является федеральной собственностью, и было неправомерно включено в реестр муниципальной собственности. Следовательно, ДМИ не имел права сдавать указанное имущество в аренду и получать денежные средства от такой сдачи.
После этого ФГУП обратилось в арбитражный суд с требованием о взыскании уплаченных арендных платежей и процентов за пользование денежными средствами по ст. 395 ГК РФ.
После некоторых колебаний Федеральный Арбитражный Суд Поволжского округа признал правомерность взыскания указанных денежных средств в качестве неосновательного обогащения, а по вопросу начисления процентов на указанные суммы, мнения судей разошлись.
Отказывая во взыскании процентов по ст. 395 ГК РФ, судьи приводили следующий довод:
"В соответствии со ст. 167 ГК РФ смысл реституции состоит в возврате сторон в первоначальное положение, неосновательно получившая имущество сторона обязана возвратить, а не уплатить денежные средства.
Следовательно, возврат денежных средств, в данном случае не может порождать на стороне ответчика денежного обязательства и, как следствие, применение ст. 395 ГК РФ" *(21).
Такой подход представляется неверным и противоречащим не только ГК РФ, но и сложившейся судебной практике.
Проанализируем для начала следующее утверждение: "... неосновательно получившая имущество сторона обязана возвратить, а не уплатить денежные средства.
Следовательно, возврат денежных средств... не может порождать на стороне ответчика денежного обязательства...".
Однако согласно ст. 395 ГК РФ ответственность за пользование чужими денежными средствами наступает вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. То есть, ст. 395 ГК РФ прямо относит обязательство по возврату денежных средств к категории денежных.
Быть может в рассматриваемом случае деньги не являются средством платежа (погашения долга по обязательству)?
Нет. Независимо от того, идет ли речь о кондикционном обязательстве или обязательстве из реституции, в любом из этих случаев деньги являются средством погашения долга.
Сложившаяся практика ВАС РФ также говорит о правомерности начисления процентов на денежные суммы, полученные по недействительным договорам *(22).
В Постановлении Президиума ВАС РФ N 2151/97 от 16.09.97 прямо указано:
"В соответствии с п. 1 ст. 1103 и п. 2 ст. 1107 ГК РФ правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения подлежат применению к требованиям о возврате полученного по недействительной сделке и на сумму полученного по такой сделке должны начисляться проценты за пользование чужими денежными средствами".
Все изложенное говорит о правомерности начисления процентов за пользование чужими денежными средствами, полученными по недействительной сделке.
Поэтому более обоснованными выглядят постановления Федерального Арбитражного Суда Поволжского округа, которыми были оставлены в силе судебные акты нижестоящих судов о взыскании процентов на денежные средства, полученные по недействительной сделке *(23).
М.М. Ненашев,
юрист
Правосудие в Поволжье", N 1, январь-февраль 2008 г.
─────────────────────────────────────────────────────────────────────────
*(1) Пункт 1 постановления Пленума ВС РФ N 13 и Пленума ВАС РФ N 14 от 8 октября 1998 г. // Вестник ВАС РФ. 1998. N 11
*(2) См.: Хохлов В. Ответственность за пользование чужими денежными средствами // Хозяйство и право. 1996. N 8. С. 42
*(3) См., напр.: Комментарий к Гражданскому кодексу РСФСР / под ред. С.Н. Братуся и О.Н. Садикова. М. 1982. С. 218 (авт. коммент. Е.Н. Егорова); Советское гражданское право. Т. 2 / Под ред. О.А. Красавчикова. М. 1969. С. 243.
*(4) См., напр.: Эльяссон Л.С. Деньги, банки и банковые операции. М. 1926. С. 27
*(5) Пункт 1 постановления Пленума ВС РФ N 13 и Пленума ВАС РФ N 14 от 8 октября 1998 г.
*(6) Пункт 1 постановления Пленума ВС РФ N 13 и Пленума ВАС РФ N 14 от 8 октября 1998 г.
*(7) Пункт 50 постановления Пленума ВС РФ N 6 и Пленума ВАС РФ N 8 от 1 июля 1996 г. // Вестник ВАС РФ. 1996. N 9
*(8) Постановление ФАС МО от 20 июня 2005 г. по делу N КГ-А40/3768-02 // СПС "Гарант".
*(9) Статья 207 ГК РФ, п. 24 постановления Пленума ВС РФ от 12 ноября 2001 г. N 15 и Пленума ВАС РФ от 15 ноября 2001 г. N 18 // Вестник ВАС РФ. 2002 г. N 18 // Вестник ВАС РФ. 2002. N 1.
*(10) См.: Ненашев М.М. К вопросу об основании иска // Арбитражный и гражданский процесс. 2004. N 8
*(11) Дело N А55-9684/06-33 // Архив Арбитражного суда Самарской области.
*(12) Постановление от 25 февраля 2007 г. по делу N А55-9684/06-с33 // Архив Арбитражного суда Самарской области. Аналогичное решение было вынесено по делу N А12-8275/04-с52 // Источник - СПС "Гарант".
*(13) См., напр.: Кияшко А.В. Правовые последствия признания договора незаключенным (сделки несостоявшейся) // Право и экономика. 2003. N 9.
*(14) См., напр.: постановление Президиума ВАС РФ от 17 апреля 2002 г. N 10575/01. См. также: Уруков В.Н. Вопросы о незаключенном договоре // Право и экономика. 2006. N 4; Кияшко А.В. Указ. соч.
*(15) Дело N А65-15161/04-СГ3-13 // Архив арбитражного суда Республики Татарстан.
*(16) См.: постановление ФАС Уральского округа от 28 сентября 2005 г. N Ф09-3195/05-с6 // СПС "Гарант".
*(17) Дело N А12-12089/07-с25 // Архив Арбитражного суда Волгоградской области.
*(18) Пункт 1 Обзора практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении // Вестник ВАС РФ. 2000. N 3.
*(19) Пункт 12 Обзора практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении.
*(20) Пункт 13 Обзора практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении.
*(21) Дело N А12-12753/06-с40; N А12-11601/06-с43; N А12-12741/06-с40 // Архив Арбитражного суда Волгоградской области.
*(22) См., напр.: постановления Президиума ВАС РФ N 11730/03 от 20.01.04; N 12595/05.
*(23) См., напр.: Дела N А12-14704/06-с39; А12-14710/06-с14; А12-14711/06-с39; А12-14712/06-с14; А12-14717/06-с14; А12-15682/06-с7; А12-14722/06; А12-14713/06 // Архив Арбитражного суда Волгоградской области.