12. Чем ликвидация отличается от реорганизации?

Несмотря на то, что и в случае реорганизации, и при ликвидации организация прекращает существование, есть принципиальное отличие – правопреемство.

Ликвидация означает, что у организации нет правопреемника и предъявить требования после ликвидации будет некому.

Реорганизация характерна тем, что у организации, которая прекратила деятельность, будут правопреемники (ст. 58 ГК РФ). Кто именно будет правопреемником, зависит от формы реорганизации, от условий образования и прекращения деятельности юридического лица.

При слиянии образуется новое юридическое лицо, именно оно будет правопреемником.

Если происходит присоединение, то существующая организация, к которой присоединилась организация, прекратившая свою деятельность, и будет правопреемником.

При разделении образуются новые юридические лица, и к ним переходят права и обязанности.

Обязательства правопреемников определяются на основании разделительных или передаточных актов.

Завершается реорганизация после регистрации новых организаций. Особенность присоединения — реорганизация завершается в тот момент, когда будет внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности присоединяемой организации, а если их несколько, то последней из присоединяемых.

Безусловно, есть и другие отличия реорганизации от ликвидации юридического лица и в процедуре, и в документах.

Например, при ликвидации составляется ликвидационный баланс, и он обязателен для представления в налоговый орган. При реорганизации – передаточный акт, если планируется разделение или выделение. Если присоединение или слияние, то договор, соответственно, о присоединении или слиянии.

Принципиальное отличие состоит в том, что после принятия решения о ликвидации функции исполнительного органа осуществляет ликвидационная комиссия (п. 4 ст. 62 ГК РФ). Это означает, что директор уже не руководит предприятием, все полномочия передаются ликвидационной комиссии.

Кроме того, при ликвидации происходит увольнение всех работников компании, включая беременных работниц. При реорганизации, наоборот, работникам предоставлены гарантии, прямо указано, что реорганизация предприятия не дает работодателю право уволить сотрудников (ч. 5 ст. 75 ТК РФ). При этом работник вправе отказаться от работы на реорганизованном предприятии, есть специальное основание для увольнения (п. 6 ст. 77 ТК РФ).

Таким образом, несмотря на то, что в процессе реорганизации, так же как и при ликвидации, организация прекращает свое существование, эти процедуры принципиально отличаются.

может быть универсальное и сингулярное правопреемтсво

13. Каковы особенности ликвидации ао? Ликвидация ао как юридического лица

Под лик­ви­да­ци­ей по­ни­ма­ет­ся пре­кра­ще­ние де­я­тель­но­сти ор­га­ни­за­ции с ис­клю­че­ни­ем ее из ре­ест­ра юри­ди­че­ских лиц и рас­пре­де­ле­ни­ем иму­ще­ства (если та­ко­вое оста­ет­ся после со­став­ле­ния ито­го­во­го лик­ви­да­ци­он­но­го ба­лан­са) между участ­ни­ка­ми. При лик­ви­да­ции права и обя­зан­но­сти об­ще­ства не пе­ре­да­ют­ся дру­гим лицам.

Ак­ци­о­нер­ное об­ще­ство – это ком­мер­че­ская ор­га­ни­за­ция с устав­ным ка­пи­та­лом, раз­де­лен­ным на акции. Ак­ци­о­не­ры несут от­вет­ствен­ность по обя­за­тель­ствам об­ще­ства толь­ко в пре­де­лах сто­и­мо­сти своих акций. Закон об АО от 26.12.1995 N 208-ФЗ

за­креп­ля­ет, в том числе, и по­ря­док лик­ви­да­ции ак­ци­о­нер­но­го об­ще­ства (ст. ст. 21 — 24 За­ко­на). Общие для всех юри­ди­че­ских лиц по­ло­же­ния со­дер­жит и ГК РФ (ст. ст. 61 — 64.1).

Раз­де­лим услов­но по­ря­док лик­ви­да­ции АО на три этапа и рас­смот­рим каж­дый из них по­дроб­но.