6. Блокирующий пакет акций

Блокирующий пакет акций – доля обыкновенных акций в акционерном обществе, которая позволяет их владельцам накладывать вето на решения совета директоров.

Юридического определения блокирующего пакета акций не существует. Однако в Федеральном законе от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» говорится о том, что ряд решений на общем собрании акционеров должен приниматься квалифицированным большинством голосов, то есть участников.

В законе приводится закрытый перечень таких вопросов:

• внесение изменений и дополнений в устав общества или его утверждение в новой редакции;

• реорганизация общества;

• ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

• определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

• приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Кроме того, предусмотрено, что в уставе общества может быть записан перечень решений, которые также могут приниматься определенным минимальным числом голосов. Таким образом, в общем виде для того, чтобы гарантированно иметь возможность отклонить принятие решения по одному из ключевых вопросов, требуются 25% плюс одна акция. Например, компании «Татнефть» принадлежит блокирующий пакет акций банка «Зенит». Ханты-Мансийский Банк в 2009 году приобрел 25,37% акций Новосибирского Муниципального Банка. Часто блокирующий пакет сохраняет за собой государство, чтобы сохранить влияние на деятельность значимого акционерного общества после приватизации. На практике далеко не все акционеры присутствуют на собраниях. Кроме того, как правило, в открытых акционерных обществах преобладают мелкие, так называемые миноритарные акционеры, поэтому блокировать решение можно и значительно меньшим числом голосов.

Законом не закреплено определение о том, что такое блокирующий пакет акций и сколько это процентов в качестве доли участия в данном бизнесе. Однако есть понятие об основном способе принятия коллегиальных решений на общем собрании акционеров в АО, из которого можно сделать вывод о том, что представляет собой блокирующий пакет. Квалифицированным большинством определяют большинство в 3/4 голосов владельцев голосующих акций, принимающих участие на общем собрании. Но решение, принятое большинством голосов, может быть отклонено одним акционером, если его пакет ценных бумаг составит 25% + 1 акция. Это и есть блокирующий пакет акций в АО. При этом обозначенная доля — условное выражение, так как квалифицированное большинство определяют от числа голосующих акций, принимающих участие в общем собрании, что может не соответствовать общему числу таких ценных бумаг компании (п. 2, 4 ст. 49, ст. 58 ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ).

Блокирующий акционер (Blocking shareholde) — это крупный акционер, распоряжающийся сам или вместе с аффилированными лицами пакетом голосующих ценных бумаг, позволяющих накладывать вето на принятие решений общего собрания акционеров по отдельным вопросам. Это основное существенное преимущество, которое отличает его от остальных держателей акций. Как и другие акционеры, владелец блокирующего пакета акций: в определенных случаях получает дивиденды; способен получить часть имущества при ликвидации общества; участвует в общем собрании с правом голоса по всем вопросам собрания.  Перечисленный перечень прав не исчерпывающий — уставом общества и законом могут быть установлены иные полномочия (ст. 31 ФЗ № 208-ФЗ).

Судебные споры в связи с использованием блокирующего пакета акций

С необходимостью защитить свои права сталкиваются не только обычные акционеры, но и владельцы блокирующего пакета акций. Судебная практика показывает, что наиболее частая претензия с их стороны связана с помехами, которые им создают в применении законных прав. Суды разрешают такие споры сообразно тому, что указано в уставе, и иным конкретным обстоятельствам. Так, истцы обратились в суд с иском о признании нарушения их прав как акционеров, полагая, что при принятии решений они не имели возможности проголосовать на собрании по спорным вопросам блокирующим пакетом акций. Однако суд пришел к выводу, что в силу положений устава (а именно – по вопросам избрания совета директоров и членов ревизионной комиссии АО) количество акций, принадлежащих истцам, не имело решающего значения, и истцы как акционеры не смогли бы блокировать принятие решений (определение АС Северо-Западного округа от 27.05.2020 № Ф07-18349/2019 по делу № А56-119967/2018). В другом споре ответчик ненадлежаще уведомил истца о внеочередном собрании и нарушил требования законодательства о порядке созыва и проведения общего собрания акционеров. Истец обратился в суд с целью признать недействительными решения внеочередного общего собрания, поскольку его голос как владельца блокирующего пакета акций не был отражен и учтен в голосовании. Суд удовлетворил иск, определив, что уведомление было ненадлежащим, а количество голосов, принадлежащих истцу, позволяет ему влиять на принятие решений в АО (определение АС Московского округа от 01.02.2018 № Ф05-20239/2017 по делу № А40-54619/17). Таким образом, успех в суде зависит от того, что указано в уставе и какие именно действия совершили оппоненты.