Глава 6
ЗЛОУПОТРЕБЛЕНИЕ ПРЕДСТАВИТЕЛЕМ ПОЛНОМОЧИЯМИ
6.1 Условия недействительности сделки, совершенной при злоупотреблении представителем полномочиями
Эти условия:
Нарушение представителем интересов представляемого
Недобросовестность 3-го лица (контрагента)
Недобросовестность представителя
Нарушение представителем интересов представляемого
Необходимо различать 2 ситуации:
А) когда представитель нарушает внутренне установленные в дог-ре между ним и принципалом ограничения
Б) когда такие ограничения отсутствуют или сформулированы недостаточно четко, однако сделка очевидно совершается в ущерб интересам представляемого
А – действия в противоречии с внутренними (договорными и уставными) ограничениями (п 1 ст 174 ГК РФ)
В Германии – принцип неограниченности полномочий директора для 3-х лиц. Ограничения в уставе или иных доктах не имеют силы для 3-х лиц! Это защита 3-х лиц. Note bene: это именно для 3-х лиц, а вот для связанных в силу корпоративных отношений, фидуциарных этот принцип не действует
В РФ – сближение с европейской доктриной корпоративного права: из Пленума 25:
п 22. Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами – из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).
по сути тоже закрепление принципа неограниченности полномочий директора для 3- лиц
Б – объективное нарушение интересов
Оспаривание сделок по нарушению интересов представляемого гораздо гибче и эффективнее, по сделкам с заинтересованностью или крупных сделок
Недобросовестность третьего лица (контрагента)
Рассуждения про формулировку в ст 174 “знал или должен был знать”
Недобросовестность представителя