Тема 7. Прекращение деятельности юридических лиц (2 часа)

1. Реорганизация и ее формы

Прекращение деятельности юридического лица возможно в процедуре реорганизации и ликвидации.

Реорганизация юридических лиц может осуществляться по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного учредительными документами (п.1 ст.57 ГК РФ), по решению уполномоченных государственных органов (п.2 ст.57 ГК РФ), по решению суда (п.2 ст.57 ГК РФ).

В добровольном порядке реорганизация осуществляется по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

С предварительного согласия уполномоченного органа осуществляется реорганизация в форме слияния и присоединения при наличии условий, установленных в законодательстве о конкуренции (ст.27 ФЗ «О защите конкуренции»).

По решению суда по иску уполномоченного органа реорганизация осуществляется в форме разделения или выделения, если коммерческая организация создана без предварительного согласия антимонопольного органа, и создание организации привело или может привести к ограничению конкуренции (п.1 ст.34 ФЗ «О защите конкуренции).

Если принудительная реорганизация не будет проведена учредителями (участниками), органом юридического лица в установленный срок, то суд по иску государственного органа назначает внешнего управляющего для проведения реорганизации (абз.2 п.2 ст.57 ГК РФ). Внешний управляющий в этом случае выступает от имени юридического лица в суде, составляет разделительный баланс и передает его на утверждение суда. Государственная регистрация вновь возникающих юридических лиц производится на основании этих документов.

Реорганизация может осуществляться в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

При слиянии два и более юридических лица, прекращая свою деятельность, образуют одно лицо. При присоединении юридическое лицо прекращает свою деятельность, становясь структурным подразделением другого юридического лица. В случае разделения из одного юридического лица образуется два и более юридических лиц. При выделении из юридического лица, которое в этом случае не прекращает свою деятельность, образуется еще одно юридическое лицо. В случае преобразования происходит изменение организационно-правовой формы юридического лица. Иногда различают понятия «преобразование юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида» (более широкое понятие) и «изменение организационно-правовой формы» (В.П.Мозолин).

Для реорганизации характерно правопреемство в правах и обязанностях. При реорганизации составляются разделительные балансы (выделение, разделение) и передаточные акты (слияние, присоединение, преобразование), которые должны отвечать требованиям, установленным в законе (ст.ст.59 ГК РФ).

Особое внимание уделяется при реорганизации защите прав кредиторов. Учредители (участники) или орган юридического лица, принявшие решение о реорганизации, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица.

Кредиторы вправе потребовать досрочного прекращения или исполнения обязательства и возмещения убытков (п.2 ст.60 ГК РФ). При невозможности определения правопреемника по разделительному балансу закон возлагает на вновь возникшее юридические лица солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами (п.3 ст.60 ГК РФ).