Билет № 10

1. Кодекс корпоративного управления.

Целью принятия любого кодекса корпоративного управления является улучшение инвестиционной привлекательности компаний путем повышения прозрачности их деятельности для потенциальных инвесторов.

Российский кодекс корпоративного управления представляет собой совокупность норм рекомендательного характера для использования российскими компаниями, акции которых котируются на бирже.

Рекомендации о применении кодекса корпоративного управления содержится в письме Банка России.

Положения Кодекса корпоративного управления, которые существенно повлияют на деятельность российских публичных компаний:

1) Деятельность совета директоров.

Кодекс делает упор на контролирующую функцию совета директоров. При этом, Кодекс отдельно подчеркивает подотчетность деятельности совета директоров акционерам. В частности, Кодекс указывает, что совет директоров должен обеспечивать прозрачность общества, необременительный доступ акционеров к документам общества, а председатель совета директоров должен быть доступен для общения с акционерами общества. - п. 2.2. Кодекса.

Особенно важным для крупных компаний является положение о необходимости предусмотреть полномочия совета директоров о выдвижении кандидатур для образования исполнительных органов и кандидатов в состав советов директоров подконтрольных организаций. Это положение, распространяется только на общества, имеющие «значительное число подконтрольных организаций» - п. 58 Кодекса: Письмо ЦБ РФ от 10 апреля 2014 г. № 0652/2463 «О кодексе корпоративного управления»

Кодекс, таким образом, требует от крупных российских компаний выстраивание жесткой иерархии исполнительных органов внутри холдингов с системой подотчетности ‘дочек’ материнской компании.

2) Защита прав акционеров и раскрытие обществом информации о его деятельности.

Кодекс детализирует процедуру подготовки к проведению общих собраний акционеров, порядок уведомления и сроки уведомления акционеров с целью обеспечения удобных для всех акционеров механизмов участия в принятии решений по существенным корпоративным действиям общества, при этом, все 'существенные корпоративные действия' в Кодексе перечислены (например, выплата дивидендов, реорганизация, поглощение общества, листинг и делистинг акций общества). Соответственно, акционеры публичных компаний могут непосредственно из Кодекса получить информацию о тех вопросах, решение которых должно происходить с их участием. В плане раскрытия информации подчеркивается необходимость не только публикации сведений о деятельности компании на официальном сайте, но и утверждения информационной политики внутри компании и её практической реализации.

Центральный Банк проводит регулярный мониторинг реализации положений Кодекса на практике. 

Указанные меры уже дали некоторый положительный эффект. В частности, компания ОАО НК «Роснефть» сообщила о повышении уровня листинга своих акций (перевод акций «НК «Роснефть» из котировального списка «Б» в котировальный список «А» второго уровня (список «А2»), в том числе, в связи с соблюдением компанией норм корпоративного управления.

Кодекс также повлиял на судебную практику и позволил судам толковать положения нормативно-правовых актов и внутренних документов компаний с учетом требований Кодекса.

Суды принимают во внимание нормы из кодекса корпоративного управления. Нарушителей можно привлечь к дисциплинарной ответственности либо взыскать с них убытки. Если искать нарушения на примерах, то можно обнаружить дела о взыскании убытков.

Если в кодексе прописаны дополнительные критерии для оценки действий руководителя – суд их проанализирует и решит: добросовестно действовал директор или нет. Если нет – с директора взыщут убытки. По таким делам есть положительная практика: постановления 8 ААС от 11.11.2020 № 08АП-11261/2020 по делу № А70-1940/2020, 3 ААС от 27.11.2019 № 03АП-5873/2019 по делу № А33-7392/2018, решение АС Иркутской области от 18.06.2020 № А19-228/2020.

В любом случае, принятие Кодекса – существенный шаг на пути адаптации общепринятых международных норм в области корпоративного управления.