Практическое занятие «Экстраординарные сделки в акционерном обществе»

Задача 1

Два акционерных общества 06.01.2022 г. заключили договор купли- продажи недвижимости. 02.02.2022 г. продавец обратился в арбитражный суд с иском о признании сделки недействительной в связи с тем, что она является для него крупной, а одобрения наблюдательного совета акционерного общества- продавца на совершение сделки не было.

В ходе разбирательства арбитражный суд установил, что по данным бухгалтерского баланса за 9 месяцев 2021 г. заключенная сделка не является крупной, если же брать данные бухгалтерского баланса за 2021 г. в целом, то сумма сделки превышает 25% балансовой стоимости активов АО.

Каковы признаки крупной сделки?

Закон АО

Статья 78. Крупная сделка

1. Крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

1) связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, которое повлечет возникновение у общества обязанности направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Является ли сделка крупной?

Ст 78 п 1 пп 1: «составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;»

ТАК ЧТО НАВЕРНОЕ ОНА НЕ ЯВЛЯЕТСЯ КРУПНОЙ

Какое решение должен вынести суд?

Видимо отказать в удовлетворении, если она не является крупной

Задача 2

03.09.2021 г. был заключен договор о долевом финансировании строительства двухэтажного нежилого помещения. Подрядчик - акционерное общество должен был сдать результат, а также передать его в собственность заказчика не позднее 20.04.2022 г. Однако, подрядчик свои обязанности не выполнил и 10.10.2022 г. обратился в суд с иском о признании договора недействительным как крупной сделки, совершенной без одобрения соответствующих органов.

В ходе судебного разбирательства было установлено, что цена сделки превышает 25% балансовой стоимости активов АО. Однако, заказчик заявил в суде о применении сроков исковой давности.

Каков срок исковой давности по искам о признании крупной сделки недействительной? Истек ли срок исковой давности?

В соотв. со ст. 173.1 и 181 ГК РФ срок исковой давности один год. Срок исковой давности не истек (в соотв. со ст. 200 ГК РФ начинает течь с окончания срока исполнения, значит с 20.04.22)

Какое решение должен вынести суд?

В соотв. со ст. 173 ГК РФ, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

В соотв. с п. 6.1. ст. 79 ФЗ Об АО Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной в отсутствие надлежащего согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

1) к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения совершения данной сделки;

2) при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по данной сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27N 27 г. Москва «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»

18. В силу подпункта 2 пункта 61 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Указание в соответствующей сделке (ином документе) на то, что заключившее ее от имени общества лицо гарантирует, что при совершении сделки соблюдены все необходимые корпоративные процедуры и т. п., само по себе не свидетельствует о добросовестности контрагента.

Таким образом, если истец не сможет доказать, что ответчик знал или должен был знать (а в условиях про это ничего нет), то суд откажет в иске.

Но здесь была обычная хоз.деятельность