12. Кто определяет стоимость имущества для заключения крупной сделки? Обязательно ли должен привлекаться оценщик для определения рыночной стоимости имущества при заключении крупной сделки?

Стоимость имущества или прав на результаты интеллектуальной деятельности, являющихся предметом крупной сделки, определяется советом директоров, исходя из рыночной стоимости. При этом:

-для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен оценщик;

-оценщик должен привлекаться в обязательном порядке для оценки акций общества при стоимости имущества выше 50% балансовой стоимости активов АО (Т.К право выкупа акций у акционера возникает).

13. Какой орган принимает решение о заключении крупной сделки? Каким количеством голосов?

ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ

1. при стоимости предмета сделки более 50% балансовой стоимости активов (исключительная компетенция общего собрания, 3/4 голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании);

2) если единогласие советом директоров не достигнуто вопрос может быть вынесен на решение общего собрания (требуется большинство голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании).

НС

1) при стоимости предмета сделки от 25 до 50% балансовой стоимости активов (единогласно без учета выбывших членов)

14. Кто такие «выбывшие члены нс»?

Те, которые (1) Умерли; (2) Признаны недеесп. ; (3) Признаны ограниченно деесп.- дисквалиф.

Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"

15. Согласно пункту 2 статьи 79 Закона об акционерных обществах решение об одобрении сделки, предметом которой является имущество стоимостью от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, должно приниматься всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно; не учитываются голоса выбывших членов совета. В частности, выбывшим является умерший член совета директоров (наблюдательного совета) или решением суда ограниченный в дееспособности, признанный недееспособным или дисквалифицированный, а также член совета, уведомивший общество об отказе от своих полномочий; такой отказ должен быть сделан заблаговременно до заседания совета директоров в письменной форме.

15. Каковы последствия одобрения сделки, цена которой составляет менее 50% балансовой стоимости активов на последнюю отчетную дату, общим собранием?

По общему правилу крупную сделку размером от 25 до 50 процентов одобряет совет директоров. Его члены должны проголосовать единогласно. Учитывать голоса выбывших, умерших членов нельзя ( п. 2 ст. 79 Закона об АО). Сделку одобряет общее собрание акционеров, если совет директоров не одобрил сделку единогласно или в обществе нет совета директоров и его функции выполняет собрание акционеров. В каждом из случаев сделку нужно одобрить большинством голосов акционеров, участвующих в собрании ( п. 2 ст. 49, п. 1 ст. 64, абз. 2 п. 2 ст. 79 Закона об АО).

У ОС не может быть такой компетенции