Задача 2.

06.05.2021 г. ООО «Друг» стало владельцем более 30 процентов общего количества обыкновенных акций и кумулятивных акций АО «Гром». В связи с тем, что ООО не осуществило действия по обязательному направлению уведомления о приобретении ценных бумаг, Центральный Банк РФ 09.09.2022 г. направил в адрес ООО предписание об устранении выявленных нарушений. ООО обратилось в арбитражный суд с иском о признании предписания недействительным.

Арбитражный суд установил, что акционерное общество было зарегистрировано в 2004 г. как открытое акционерное общество «Гром». 26.10.2014 г. в устав ОАО «Гром» были внесены изменения о приобретении статуса непубличного акционерного общества.

Ответчик просил отказать в иске, т.к. обязанность по направлению обязательного предложения в результате преодоления порогового значения в 30 процентов у ООО не возникло: на момент приобретения 30% акций в 2021 г. АО «Гром» являлось непубличным обществом. Кроме того, по мнению, ООО, т.к. 54% доли в уставном капитале ООО владеет гр-н Сидоров, только он мог бы рассматриваться при наличии определенных Законом об акционерных обществах условий обязанным сделать соответствующее предложение лицом.

Оцените доводы сторон.

Какое решение должен вынести арбитражный суд?

1-ый довод ответчика: скину ссылку на реальное дело, разбирайся

http://www.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc&cacheid=4BC54725F7509935AE73919C7A0A8945&mode=backrefs&SORTTYPE=0&BASENODE=29-9&ts=2648916429290344595&base=AVV&n=90590&rnd=63DC796F35164F9074C75620A36ABD27#bFhXKvS5XV71BYSE

ООО “Друг” по состоянию на 01.09.2014 являлось открытым акционерным обществом, его устав, утвержденный общим собранием акционеров (протокол от 26.10.2015) (будем считать по условиям задачи) не содержал указаний на то, что приобретение акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляется без соблюдения положений главы XI.1 Закона Федерального закона N 208-ФЗ (в редакции, действующей с 01.07.2015).

При этом несмотря на то, что на момент приобретения ООО "Друг" акций Общества Федеральный закон N 208-ФЗ действовал в редакции Федерального закона N 210-ФЗ, обязанность направлять обязательное предложение, установленная в отношении публичных акционерных обществ, в силу положений частей 8, 10 статьи 27 Федерального закона N 210-ФЗ действовала и в отношении тех непубличных акционерных обществ, в уставы которых не внесены изменения, касающихся того, что приобретение их акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляется без соблюдения положений главы XI.1 Федерального закона N 208-ФЗ (в редакции Федерального закона N 210-ФЗ).

2-ой довод ответчика: несостоятелен, поскольку личность участника ООО в главе о добровольном и обязательном предложении значения не имеет (только в других случаях, например, при установлении контролирующего или аффилированного лица и проч, но явно не здесь - корпоративная вуаль скрывает личности участников, так говорил Октябрь Алексеич).

В соответствии с пунктом 1 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций, обязано направить акционерам - владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг. Обязательное предложение считается сделанным всем владельцам соответствующих ценных бумаг с момента его поступления в публичное общество.

Таким образом, лицо, приобретшее более определенного количества акций общества с учетом акций, принадлежащих его аффилированным лицам, в целях соблюдения прав миноритарных акционеров обязательно должно направить остальным акционерам, владеющим соответствующими акциями, предложение о приобретении таких акций.

В результате преодоления ООО "Друг" (совместно с гражданином Сидоровым) порогового значения в 30 процентов голосующих акций Общества в силу пункта 1 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах у ООО "Друг" возникла обязанность направить акционерам-владельцам остальных акций соответствующих категорий обязательное предложение о приобретении акций в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо). Однако, по условиям задачи, указанная обязанность в установленный срок исполнена не была.

Таким образом, оспариваемое предписание соответствовало нормам действующего законодательства и не нарушало права и законные интересы ООО "Друг" в сфере предпринимательской деятельности.

Подводя итог вышесказанному, арбитражный суд должен был отказать в удовлетворении требований о признании предписания недействительным.

ст фз 210

Задача 3.

ООО «Альтруист» приобрело у акционера ПАО «Интерн» акции, в результате чего превысило свою долю в уставном капитале ПАО в 30% голосующих акций, однако обязательное предложение о приобретении у остальных акционеров акций в установленные сроки не сделало.

Акционер ПАО «Интерн» Константинов в связи с низкой ликвидностью акций на организационных торгах продал свои акции инвестору. В качестве цены сделки была взята цена на Бирже в день подписания договора.

Полагая, что вследствие ненаправления ООО обязательного предложения, ему (Константинову) причинен ущерб в виде упущенной выгоды как разница между ценой продажи им акций инвестору и ценой, по которой ООО приобрело ценные бумаги у ПАО «Интерн», Константинов обратился к ООО с иском о возмещении убытков.

Ответчик заявил, что истец самостоятельно принял решение продать принадлежащие ему акции по указанной цене, поэтому возлагать экономические последствия такого решения на другое лицо несправедливо.

Оцените доводы сторон.

мозг я вызываю тебя, давай . короче мозг не завелся, поэтому посмотрев суд практику пришла к выводам:

истец - продал свои акции по рыночной цене, это не повлекло за собой убытки

• Предъявление иска об убытках при несогласии с выкупной ценой акций не может рассматриваться в качестве злоупотребления правом в силу того, что в такой ситуации данный иск является единственным способом защиты прав миноритарного акционера.

Возможно, я повторюсь, возможно была разница между рыночной стоимостью на момент продажи и первой купли-продажой, но нам об этом не изветсно.

допустим разница есть:

Тогда у ответчика перед истцом возникает обязанность по компенсации последнему упущенной выгоды , возникшей в результате разницы между стоимостью акций на момент их приобретения ответчиком и стоимостью акций на момент направления ответчиком обязательного предложения.

Согласно п. 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по смыслу статьи 15 ГК РФ, упущенной выгодой является неполученный доход, на который увеличилась бы имущественная масса лица, право которого нарушено, если бы нарушения не было.

Поскольку упущенная выгода представляет собой неполученный доход, при разрешении споров, связанных с ее возмещением, следует принимать во внимание, что ее расчет, представленный истцом, как правило, является приблизительным и носит вероятностный характер. Это обстоятельство само по себе не может служить основанием для отказа в иске.

Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Какое решение должен принять суд?

иск удовлетворить, но повторюсь это при условии если есть разница!

https://sudact.ru/arbitral/doc/04ErLcyznwZ8/?arbitral-txt=+%D0%BF%D1%80%D0%B8%D1%87%D0%B8%D0%BD%D0%B5%D0%BD+%D1%83%D1%89%D0%B5%D1%80%D0%B1+%D0%B2+%D0%B2%D0%B8%D0%B4%D0%B5+%D1%83%D0%BF%D1%83%D1%89%D0%B5%D0%BD%D0%BD%D0%BE%D0%B9+%D0%B2%D1%8B%D0%B3%D0%BE%D0%B4%D1%8B+%D0%BA%D0%B0%D0%BA+%D1%80%D0%B0%D0%B7%D0%BD%D0%B8%D1%86%D0%B0+%D0%BC%D0%B5%D0%B6%D0%B4%D1%83+%D1%86%D0%B5%D0%BD%D0%BE%D0%B9+%D0%BF%D1%80%D0%BE%D0%B4%D0%B0%D0%B6%D0%B8+%D0%B8%D0%BC+%D0%B0%D0%BA%D1%86%D0%B8%D0%B9+%D0%B8%D0%BD%D0%B2%D0%B5%D1%81%D1%82%D0%BE%D1%80%D1%83+%D0%B8+%D1%86%D0%B5%D0%BD%D0%BE%D0%B9%2C+%D0%BF%D0%BE+%D0%BA%D0%BE%D1%82%D0%BE%D1%80%D0%BE%D0%B9+%D0%9E%D0%9E%D0%9E+%D0%BF%D1%80%D0%B8%D0%BE%D0%B1%D1%80%D0%B5%D0%BB%D0%BE+%D1%86%D0%B5%D0%BD%D0%BD%D1%8B%D0%B5+%D0%B1%D1%83%D0%BC%D0%B0%D0%B3%D0%B8+%D1%83+%D0%9F%D0%90%D0%9E&arbitral-case_doc=&arbitral-lawchunkinfo=&arbitral-date_from=&arbitral-date_to=&arbitral-region=&arbitral-court=&arbitral-judge=&_=1670516986614&snippet_pos=664#snippet

ст 32 закона об ао

цена была сформирована правильно

можно предъявить иск о взыскании убытков

ст 15, 393

Задача 4.

ООО, владевшее 86% голосующих акций ПАО, в порядке реализации правил об обязательном предложении приобрело еще 10,1% голосующих акций этого ПАО. ООО направило требование о выкупе оставшихся голосующих акций, а в соответствии с п. 8 ст. 84.7 Закона об акционерных обществах акционер Кропов направил в адрес ООО требование о выкупе принадлежащих ему акций по цене 2,1 руб. за одну акцию.

ООО отказало в удовлетворении требования, ссылаясь на завышенную цену. Кропов обратился в Службу по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров Банка России о нарушении обществом правил приобретения акций ПАО. Банк составил в отношении общества протокол об административном правонарушении о привлечении ООО к административной ответственности по ст. 15.28 КоАП РФ.

ООО обратилось в арбитражный суд с иском к банку России о признании незаконным и отмене постановления. В ходе судебного заседания ООО доказало, что в результате реализации обязательного предложения приобрело ценные бумаги по цене 1,2 руб. за одну обыкновенную акцию и 1,01 руб. по цене за одну привилегированную акцию.

Банк России указал, что требования пункта 6 статьи 84.7 Закона об акционерных обществах относятся к порядку определения цены в случае направления мажоритарным акционером уведомления о наличии у акционеров права требовать выкупа принадлежащих им акций, которое обществом в данном случае не направлялось. Общество, принимая решение о ненаправлении уведомления о праве требовать выкупа ценных бумаг, несет риск наступления последствий в результате принятия такого решения.

Какое решение должен вынести арбитражный суд?

Согласно п.1 ст. 84.7 ФЗ об АО лицо, которое в результате обязательного предложения стало владельцем более 95 процентов общего количества акций публичного общества, обязано выкупить принадлежащие иным лицам остальные акции публичного общества, а также эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в такие акции публичного общества, по требованию их владельцев.

п. 6 ст. 84.7 ФЗ об АО закрепляет, что цена выкупа не может быть ниже:

Цены, по которой такие ценные бумаги приобретались на основании добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо, стало владельцем более 95 процентов общего количества акций публичного общества

наибольшей цены, по которой лицо приобрело либо обязалось приобрести эти ценные бумаги после истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо, стало владельцем более 95 процентов общего количества акций публичного общества

п. 4 ст. 84.2 дополнительно указывает, что цена приобретаемых ценных бумаг не может быть ниже их рыночной стоимости, определенной оценщиком. При этом оценивается рыночная стоимость одной соответствующей акции.

Аргумент банка о том, что Общество, принимая решение о ненаправлении уведомления о праве требовать выкупа ценных бумаг, несет риск наступления последствий в результате принятия такого решения видится не обоснованным т.к. Из буквального толкования положений статьи 84.7 Закона об акционерных обществах следует, что установленный в ней порядок определения цены выкупаемых ценных бумаг является общим (единым) как при предъявлении предложения владельцем более 95% от общего количества акций (мажоритарным акционером), так и при предъявлении требования миноритарным акционером - владельцем ценных бумаг, подлежащих выкупу

Действующее законодательство не содержит положений, дающих право миноритарным акционерам в требовании о выкупе акций указывать произвольную цену, как и не содержит положений, устанавливающих безусловную обязанность мажоритарного акционера выкупить акции по произвольной предложенной акционером цене (Постановление Верховного Суда РФ от 20.04.2016 N 305-АД15-19535 по делу N А40-51200/2015 - дело такое же)

В связи с этим видится, что суд должен удовлетворить требование.

Задача 5.

15 марта ООО направило в адрес ПАО добровольное предложение от 02 марта о приобретении ценных бумаг этого общества. Добровольное предложение соответствовало требованиями, предъявляемым к обязательному предложению. ООО не являлось акционером ПАО. Предложение представлено в Банк России.

В период с 20 марта по 10 июня девять акционеров ПАО, владеющих в совокупности 97% голосующих акций ПАО приняли добровольное предложение.

ООО 20 июля г. в адрес Банка России представлен отчет об итогах принятия добровольного предложения.

ООО 21 сентября подал на согласование требование о выкупе оставшихся 3% голосующих акций. Банк России возвратил требование, указав, что из 97% приобретенных в результате добровольного предложения ценных бумаг 90% приобретено у АО «Кром», которое имеет 20% доли в уставном капитале ООО.

ООО обратилось с иском к Банку России о признании действий ответчика незаконными.

Какое решение должен вынести арбитражный суд?

В соответствии с п. 1 ст. 84.2 Закона об АО лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций публичного общества, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций, обязано направить акционерам - владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг.

В силу п. 1 ст. 84.9 Закона об АО добровольное или обязательное предложение, касающееся приобретения ценных бумаг, уведомление о праве требовать выкупа ценных бумаг, до направления их в публичное общество представляются в Банк России.

Как указано в п. 4 ст. 84.9 Закона об АО Банк России направляет предписание о приведении предложения, уведомления или требования в соответствие с требованиями Закона об АО в следующих случаях:

- непредставление документов, необходимых в соответствии с настоящим Федеральным законом для направления в публичное общество соответствующего предложения, указанных уведомления или требования;

- отсутствие в соответствующем предложении, указанных уведомлении или требовании всех сведений и условий, предусмотренных настоящей главой;

- несоответствие порядка определения цены приобретаемых или выкупаемых ценных бумаг требованиям настоящего Федерального закона, в том числе в случае обнаружения в течение шести месяцев, предшествующих дате представления документов в Банк России, факта манипулирования ценами в отношении приобретаемых или выкупаемых ценных бумаг, который привел к занижению цены приобретаемых или выкупаемых ценных бумаг.

То основание для направления предписания Банком России, которое указано в фабуле задачи, в Законе не перечислено, значит, действия Банка России в данной ситуации не являются обоснованными.

Согласно п. 4 ст. 84.9 Закона об АО предписание Банка России о приведении соответствующего предложения, указанных уведомления или требования в соответствие с настоящим Федеральным законом может быть обжаловано в арбитражный суд.

Следовательно, действия Банка России должны быть признаны незаконными.

имели право на выкуп

е если бы больше - нет

Задача 6.

Гражданин Зайцев 04 апреля 2021 г. заявил иск к гражданину Волкову об обязании возвратить обыкновенные именные акции в количестве 500 шт. и о компенсации морального вреда.

Арбитражный суд установил, что на 01.01.2020 г. гр-н Волков являлся акционером ПАО «Белуга», обладая обыкновенными акциями в количестве 85% от уставного капитала. Его супруга обладала кумулятивными акциями, составляющими 1% уставного капитала. Гр-н Зайцев имел обыкновенные акции, составляющие 0,2% уставного капитала.

5 июня 2020 г. в результате принятия рядом акционеров добровольного предложения гр-на Волкова о приобретении обыкновенных акций, голосующих привилегированных акций он приобрел 9,1% обыкновенных акций.

6 июля 2020 г. Волков направил в ПАО требование о выкупе оставшихся обыкновенных акций, голосующих привилегированных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции.

6 сентября 2020 г. на депозитный счет, открытый на имя гражданина Зайцева, были зачислены денежные средства в количестве 252 тыс. руб. в счет исполнения обязательства гражданина Волкова, после чего регистратор ПАО «Белуга» в трехдневный срок списал акции с лицевого счета Зайцева и зачислил их на лицевой счет Волкова.

По мнению Зайцева, выкупная стоимость выкупленных у него ценных бумаг занижена, в подтверждение чего он представил отчет оценщика – ООО«Оценщик».

1) Какое решение должен вынести арбитражный суд?

Удовлетворить.

2) Изменится ли решение, если бы гр-н Волков в результате ДП приобрел 10 % обыкновенных акций?

не был бы удовлетворен иск

3) Изменится ли решение, если бы гр-н Волков в результате ДП приобрел 10% обыкновенных акций, при этом 3% из них приобретя у своего аффилированного лица?

Нет (потому что лицо и его аффилированные лица действуют совместно)

4) Какое решение должен вынести арбитражный суд в случае, если бы Зайцев предъявил иск о возмещении убытков?

Владелец выкупаемых ценных бумаг, не согласившийся с их ценой, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг

5) Изменится ли ответ на предыдущий вопрос, если бы Волков в результате ДП приобрел бы 10% обыкновенных акций?

Тут хз