11

Сделки слияний и поглощений в практике международных компаний

обеспечил их выполнение. Остальные условия (например, ФАС) хотя технически и могут быть отменены, но их отмена означает закрытие сделки с нарушением закона.

7.4Ограничения на деятельность компании между подписанием и закрытием

Цель положений - обеспечить, чтобы без согласия покупателя продавец в течение срока между подписанием договора купли-продажи акций и закрытием сделки не осуществлял и не позволял обществу осуществлять действия, которые могли бы повлиять на его экономико-финансовое состояние.

К таким ограничениям обычно относятся:

(I)ограничения на выпуск дополнительных акций;

(II)ограничения на выплату дивидендов;

(III)ограничения на осуществление каких-либо выплат работникам/директорам;

(IV) ограничения на осуществление каких-либо сделок, влекущих возникновение обязательств общества на суммы выше определенного порога;

(V)ограничения на продажу активов свыше определенной стоимости;

(VI) ограничения на привлечение заемных средств, а также изменения условий займа;

(VII) ограничения на начало/прекращение судебных разбирательств;

(VIII) ограничения на увольнение ключевых сотрудников; и

(IX) иные специально определенные действия, которые могут повлиять на финансовое состояние продаваемого общества.

Последствиями нарушения соответствующих ограничений является право покупателя требовать расторжения сделки и/или возмещения причиненных ему убытков.

7.5Заверения и гарантии (representations and warranties)

Заверения и гарантии - заверения в отношении качественных характеристик приобретаемых акций и имущественного комплекса общества. В частности через их использование подтверждается, что:

(I)общество было учреждено надлежащим образом;

(II) акции общества были надлежащим образом выпущены и оплачены и не существует дефектов права собственности в отношении продаваемых акций;

(III) общество владеет всеми своими активами: недвижимым имуществом, движимым имуществом, объектами интеллектуальной собственности (товарные знаки, патенты) - и в отношении имущества не существует обременений (если такие обременения существуют, они указываются отдельно);

(IV) общество выполняет все условия, предусмотренные лицензиями;

(V)общество в срок и надлежащим образам выполняет свои обязательства;

(VI) задолженность третьих лиц перед обществом может быть взыскана в срок, предусмотренный соответствующими договорами;

(VII) общество в своей деятельности соблюдает все существенные требования законодательства;

(VIII) общество полностью и в срок уплачивает налоги и иные обязательные платежи;