15

Сделки слияний и поглощений в практике международных компаний

(II) заключение соглашений о конфиденциальности с потенциальными покупателями, направившими предварительное предложение;

(III) направление потенциальным покупателям полного описания продаваемой компании

(information memorandum);

(IV) предоставление потенциальным покупателям доступа к информационной комнате (аудиторско-финансовая, юридическая, техническая, экологическая проверки);

(V) предоставление покупателям проекта договора купли-продажи акций и получение комментариев по договору;

(VI) направление потенциальным покупателям оферт на приобретение продаваемого пакета (binding bid), включающих комментарии на представленный проект договора купли-продажи;

(VII) согласование и подписание договора купли-продажи;

(VIII) согласование письма о раскрытии информации (disclosure letter);

(IX) выполнение предварительных условий (одобрение сделки органами управления сторон, получение предварительного согласия государственных органов на совершение сделки (например, антимонопольных));

(X)расчеты по сделке (уплата покупной цены, перевод акций);

(XI) действия после завершения сделки (например, уведомления государственных органов).

ЧАСТЬ II. СОВМЕСТНЫЕ ПРЕДПРИЯТИЯ

1.ОБЩИЕ ВОПРОСЫ СОЗДАНИЯ СОВМЕСТНЫХ ПРЕДПРИЯТИЙ

Роль совместного предприятия (далее также СП) как инструмента для осуществления деятельности компаний в международном масштабе неуклонно возрастает. Обычно партнеры принимают решение о создании совместного предприятия для того, чтобы объединить свои ресурсы, технологии и опыт деятельности на рынке и таким образом максимально реализовать свой потенциал освоения определенных, прежде всего развивающихся, рынков.

Основными вопросами, которые требуют решения при структурировании совместного предприятия, являются:

(I)выход партнеров из совместного предприятия и порядок распоряжения акциями;

(II)степень влияния каждого из партнеров на управление обществом;

(III)вклады сторон в совместное предприятие;

(IV) выбор формы и юрисдикции юридического лица, в рамках которого стороны создают совместное предприятие.

В мировой практике совместные предприятия создаются либо в форме объединения без образования юридического лица (например, партнерства, соглашения о создании группы по осуществлению проекта, нефтеразведочных консорциумов), либо в форме юридического лица, акции/доли которого принадлежат партнерам. Как правило, наиболее предпочтительным способом создания совместного предприятия по-прежнему является его создание в форме юридического лица.

Основной причиной выбора формы юридического лица для совместного предприятия является создание единого предприятия, которое имеет собственную стоимость и которое само по себе