16. Общество с ограниченной ответственностью как правовая форма осуществления предпринимательской деятельности.

ИП	ООО
Ответственность всем своим имуществом	Ответственность в рамках вклада
Оплата гос. пошлины – 400 рублей Уставной капитал – нет	Оплата гос. пошлины – 4000 рублей Уставной капитал – 10.000 рублей (надо увеличить до 100.000)
Инструкция ЦБ: надо создать расчетный счет	Создание предварительного счета  ФНС  регистрация  создание расчетного счета
Документы: паспорта, квитанция об уплате гос. пошлины, заявление	Документы: решение собрания, устав (договора нет), заявление
Регистрация по месту жительства	Регистрация по месту ЮЮ (город нахождения, адрес – исполнительный орган) До 2009: нельзя в жилище 2009 – 2013: акведы – нельзя, если нет производства, то можно С 2013: по месту жительства (постоянное место нахождения, а не производства)
Учет: налоговый – обязательно, бухгалтерский – нет, но вправе	Учет: налоговый и бухгалтерский - обязательно
Налоги: УСН – 6%, 15%	Налоги: УСН – 6%, 15%
Получение денег через банк (чековая книжка)	Выписка премии, зарплата (13%, 33%)
ИП ФИО	Фирменное наименование
Может иметь печать (но она не нужна)	Необязательно иметь печать

Общество с ограниченной ответственностью - это хозяйственное общество, учрежденное одним или несколькими лицами, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров.

Деление уставного капитала на доли не делает имущество общества общей долевой собственностью участников, а служит лишь целям определения размера участия каждого из них в управлении делами общества, прибылях и ликвидационной квоте.

Общество с ограниченной ответственностью несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом и не отвечает по обязательствам своих участников. Участники общества не отвечают по долгам общества личным имуществом. Они несут только риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества. Участники общества, оплатившие доли не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам личным имуществом, но лишь в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале общества (ст. 2 Закона об ООО).

ООО наиболее привлекательная форма для ведения бизнеса – 92 % всех обществ это ООО.

Причины:

• - отсутствие необходимости выпуска и размещения акций;

• - возможность достаточно быстро (правда, за счет "внутренних резервов" участников) увеличить уставный капитал;

• - высокая степень конфиденциальности осуществления бизнеса в связи с отсутствием необходимости раскрывать информацию о своей деятельности;

• - установленное ограничение на вхождение в состав участников посторонних лиц, обеспечиваемое необходимостью указания в уставе на возможность перехода доли участия к третьим лицам, что предохраняет общество от несанкционированной смены участников;

• - возможность исключения из общества участника, делающего невозможной или существенно затрудняющего деятельность общества;

• - более простой порядок управления, в том числе возможность более гибкого выбора модели управления и компетенции органов общества;

• - значительно большая, чем в отношении АО, степень диспозитивности правового регулирования, предоставляющая для общества с ограниченной ответственностью значительную степень свободы усмотрения в организации внутренней жизни.

Единственным учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является его устав. Договор об учреждении общества учредительным документом не является.

Структура уставного капитала

Доля в УК - совокупность имущественных и неимущественных прав и обязанностей участников общества или комплекс правомочий, объем которых определяется размером вклада участника. В части квалификации доли в уставном капитале как объекта права, исходя из классификации, представленной в ст. 128 ГК РФ, доля в уставном капитале ООО является имущественным правом.

Закон об ООО различает номинальную стоимость доли участника, по соотношению которой с уставным капиталом определяется размер его доли, и действительную стоимость доли, которая соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру доли участника.

Так, например, при создании уставный капитал общества составлял 20 тыс. руб.; по истечении года в результате успешной предпринимательской деятельности чистые активы общества увеличились до 200 тыс. руб. В этом случае номинал доли участника, внесшего, к примеру, 50% уставного капитала, составит 10 тыс. руб., а действительная стоимость доли будет равна 100 тыс. руб.

Из этого следует важный вывод, что при приеме в общество нового участника он должен оплатить действительную, а не номинальную стоимость доли; так же и в случае выхода (исключения) участника общество должно выплатить ему действительную стоимость доли.

Номинальная доля участия выполняет следующие функции:

• - в суммарном выражении составляет размер уставного капитала общества, призванного служить гарантией для кредиторов;

• - обеспечивает право участников на управление обществом;

• - обеспечивает право участников на получение прибыли от деятельности общества.

Действительная стоимость доли является определенной гарантией возврата вложенных инвестиций; она необходима для расчетов с выходящим или исключенным из общества участником, а также в ряде других случаев при приобретении обществом доли участника (ст. 23 Закона об ООО).

Участники общества

Могут быть ЮЛ, ИП, граждане.

ООО может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. Общество может стать впоследствии обществом с одним участником.

Максимальное количество участников – 50. Если больше => ООО должно преобразоваться в ПАО или производственный кооператив; в противном случае оно подлежит ликвидации.

Каждый участник имеет на общем собрании число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества. Особенностью ООО является возможность предусмотреть в уставе при учреждении или установить единогласным решением участников иной порядок определения числа голосов участников общества (п. 1 ст. 32 Закона об ООО).

Права и обязанности участников ООО

К правам участников общества относятся: