1. право на участие в управлении делами общества;

2. право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией;

3. Право на участие в распределении прибыли;

4. право на продажу или отчуждение иным образом доли или ее части в уставном капитале общества одному или нескольким участникам либо другому лицу, в порядке, предусмотренном Законом об ООО и уставом общества;

5. право на выход из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом, или право требовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных Законом об ООО;

6. право на получение имущественного или денежного эквивалента части имущества общества, оставшегося после расчетов с кредиторами – право на ликвидационную квоту.

Обязанности участников общества не связаны с необходимостью их личного участия в предпринимательской деятельности общества. Это: обязанность оплачивать доли в уставном капитале общества, обязанность не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

ДОГОВОР

С 1 июля 2009 г. в российское корпоративное законодательство впервые введен институт договора об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью (аналог акционерного соглашения). Учредители (участники) общества вправе заключить договор, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав, в том числе:

1. голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками;

2. продавать долю по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных условий либо воздерживаться от ее отчуждения до наступления определенных условий;

3. осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением, а также созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества.

Выявляя специфику ООО как самостоятельной организационно-правовой формы предпринимательской деятельности, следует заметить, что многие конституирующие признаки ООО обусловлены особенностью правового статуса участников общества:

• возможностью предоставления участнику дополнительных прав и обязанностей,

• правом участника на выход из общества

• возможностью его исключения из общества.

Дополнительные права и обязанности участников общества

Такие права и обязанности могут предоставляться как всем без исключения, так и отдельным участникам общества. Могут быть предусмотрены либо уставом конкретного общества при его учреждении, либо в дальнейшем единогласным решением общего собрания участников. Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника общества либо прекращение или ограничение принадлежащих ему дополнительных прав возможны только по решению общего собрания, принятому большинством не менее 2/3 голосов участников общества, и при обязательном согласии с этим самого участника.

В случае отчуждения доли (части доли) участника принадлежащие ему дополнительные права и обязанности не переходят к приобретателю доли (части доли), что свидетельствует о личном характере предоставляемых участнику дополнительных прав и возлагаемых на него обязанностей. К числу таких дополнительных обязанностей может принадлежать, например, обязанность участника оказывать обществу какие-либо услуги; примером дополнительных прав может служить предоставляемое участнику право на получение дополнительной информации о деятельности общества.

Право на выход участника из общества

С 1 июля 2009 г. право участника на выход из ООО обусловлено наличием соответствующего положения в уставе общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу; общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе, действительную стоимость его доли в уставном капитале ООО, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО).

Отказ законодателя от установления императивной обязанности общества выплачивать выходящему участнику действительную стоимость доли сделает общество с ограниченной ответственностью еще более востребованной организационно-правовой формой предпринимательской деятельности.

Исключение участника из общества

Исключение участника из общества с ограниченной ответственностью возможно только в судебном порядке по требованию участников, совокупная доля которых составляет не менее 10% уставного капитала общества.

Основаниями исключения участника могут быть

1. грубое нарушение им своих обязанностей либо действия (бездействие), делающие невозможной деятельность общества или существенно затрудняющие ее (ст. 10 Закона об ООО). В п. 17 Постановления Пленумов ВС и ВАС РФ от 9 декабря 1999 г. N 90/14 указано, что под такими действиями (бездействием) участника следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников

Исключенному участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли.

Переход доли в уставном капитале общества

Переход доли (части доли) в уставном капитале ООО в значительной степени осложнен необходимостью соблюдения определенной процедуры (ст. 21 Закона об ООО). Особенно это касается передачи доли или ее части третьим лицам, а также принятия в общество третьих лиц. Такое правовое регулирование связано с существенной особенностью ООО - значением для этого вида хозяйственных обществ персонального состава его участников.

Отчуждение доли третьим лицам может быть совершено только в случае, если это разрешено уставом общества.

При этом участники ООО имеют преимущественное право приобретения отчуждаемых другими участниками общества принадлежащих им долей по цене, предложенной другим лицам. Это право реализуется ими пропорционально размеру принадлежащих долей, если уставом общества или соглашением участников не предусмотрен иной порядок реализации этого права.

Вклады в имущество общества

Институт вклада в имущество общества (ст. 27 Закона об ООО) является специфическим для ООО, поскольку возможность внесения вкладов в имущество организации не предусмотрена ни для какой другой организационно-правовой формы корпорации. В уставе общества может быть предусмотрена обязанность участников по решению общего собрания вносить вклады в имущество общества. Данное положение может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или путем внесения изменений в устав, принятых участниками общества единогласно.

Вклады в имущество общества не изменяют структуру уставного капитала и номинальную стоимость долей участников, но приращивают имущество общества, обеспечивая увеличение стоимости действительной доли участника.

Вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размеров вкладов в имущество общества не предусмотрен уставом.

Решение общего собрания участников общества о внесении вкладов в имущество общества может быть принято большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом.

Распределение прибыли в обществе

Распределение прибыли, полученной обществом в результате его предпринимательской деятельности, осуществляется пропорционально долям участников в уставном капитале, если уставом общества, принятым единогласным решением участников, не предусматривается иной порядок распределения прибыли (п. 2 ст. 28 Закона об ООО).

Возможность распределения прибыли в отклонение от долевого участия в уставном капитале отличает ООО от АО, где такой подход невозможен.