26.Уставный капитал акционерного общества: понятие, функции, порядок формирования, увеличения и уменьшения уставного капитала.

НПА

ГК

Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"

Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах»

Акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу (п. 1 ст. 2 Закона об АО).

Отличительным признаком этой организационно-правовой формы предпринимательской деятельности является формирование уставного капитала за счет размещения эмиссионных ценных бумаг - акций.

Акционерные общества являются классическим образцом объединения капиталов.

Уставный капитал акционерного общества составляется из

номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. По

сути, уставный капитал — это суммарная номинальная стоимость

размещенных акций.

Его следует отличать от объявленных акций, которые

общество вправе размещать дополнительно к уже размещенным акциям.

Объявленные акции — это акции, выпуск и размещение которых

планируется обществом в будущем дополнительно

Уставом общества могут быть определены количество, номинальная

стоимость, категории (типы) акций, которые общество вправе размещать

дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции), и права,

предоставляемые этими акциями (ст. 27 Закона об АО).

Мин размер-100.000(и для ПАО,и для НАО)

Функции

Распределительная – установление через Уставной капитал доли участия каждого акционера в прибыли и в управлении АО;

Обеспечительная - обеспечение стартового капитала для начала и материальной базы для последующей коммерческой деятельности общества. Поэтому конкретный размер уставного капитала определяется учредителями в зависимости от вида деятельности, которым будет заниматься создаваемая организация;

Гарантийная – УК определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Гарантийная функция не означает, что уставный капитал должен быть неприкосновенен и не может использоваться на текущие нужды общества. Уставный капитал используется обществом для предпринимательской деятельности и может быть израсходован в том числе для приобретения имущества, на оплату аренды помещений, выплату зарплаты работникам и т.д. Гарантийная функция уставного капитала общества заключается в том, что стоимость чистых активов общества не может быть меньше размера уставного капитала.

Порядок формирования:

• Общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 процентов от уставного капитала общества.

• При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей.

• Все акции общества являются именными.

• В оплату акций при учреждении акционерного общества может вноситься имущество. При этом такое имущество должно получить денежную оценку. Денежную оценку имущества, вносимого в качестве оплаты долей в уставном капитале общества, должен проводить независимый оценщик.

• Минимальный размер уставного капитала может оплачиваться только денежными средствами.

• В качестве оплаты могут быть внесены денежные средства, вещи, доли (акции) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственные и муниципальные облигации, а также подлежащие денежной оценке исключительные, иные интеллектуальные права и права по лицензионным договорам, если иное не установлено законом. Но теперь нельзя внести в уставный капитал право аренды, право требования, право пользования имуществом и т.п.

• Учредители хозяйственного общества обязаны оплатить не менее трех четвертей его уставного капитала до государственной регистрации общества, а остальную часть уставного капитала хозяйственного общества - в течение первого года деятельности общества.

Увеличение уставного капитала общества допускается после его полной оплаты.

Происходит путем:

• Увеличения номинальной стоимости акций. Решение принимается общим собранием акционеров.

• Размещения дополнительных акций. Решение принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с уставом общества ему предоставлено право принимать такое решение.

При этом в ряде случаев решение об увеличении уставного капитала путем

выпуска дополнительных акций может быть принято только общим

собранием акционеров (п. 3, 4 ст. 39 Закона об АО).

Уменьшение уставного капитала общества

Уменьшение уставного капитала общества допускается после уведомления всех его кредиторов. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала. Решение принимается общим собранием акционеров.(исключительная компетенция)

Происходит путем:

• Уменьшения номинальной стоимости акций

• Покупки части акций в целях сокращения их общего количества

Допускается, если такая возможность предусмотрена в уставе общества.

!!!! В ряде случаев общество обязано уменьшить свой уставный капитал – если стоимость чистых активов общества останется меньше его уставного капитала по

окончании отчетного года, следующего за вторым отчетным годом или

каждым последующим отчетным годом (п. 6 ст. 35 Закона об АО).

Увеличение уставного капитала, уменьшение, изменение структуры

уставного капитала путем конвертации акций одной категории (типа) в

другую осуществляется с соблюдением процедуры эмиссии акций в

соотвествии со

-Стандартами эмиссии ценных бумаг,

-порядком государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска)

эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах

выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг

- и регистрации проспектов ценных бумаг» (Положение Банка России от 11

августа 2014 г. N 428-П).

В САМОМ КОНЦЕ ЕСЛИ ОТСАНЕТСЯ ВРЕМЯ (ПОСЛЕ 2 ВОПРОСА) МОЖНО НАПИСАТЬ ВОТ ЭТО + ОБРАТИТСЯ К ВОПРОСУ ПРО АО (ВОПРОС 24) И НАПИСАТЬ ПРО ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ В ЦЕЛОМ,КОРОЧЕ ПРОСТО ЧТО-НИБУДЬ ОТТУДА ЧТО-ТО, ЛИШНИМ НЕ БУДЕТ.

Акционерные общества являются классическим образцом объединения капиталов.

• Личность акционера не имеет существенного значения;

• акции свободно передаются как акционерам, так и третьим лицам, за исключением необходимости соблюдения порядка использования преимущественного права приобретения акций.

• Акционер практически не обременен по отношению к обществу обязанностями.

• не предусматривается возможность исключения акционера из общества.

• Отсутствует и процедура его выхода из общества, поскольку акционер может "выйти" из общества только в результате продажи принадлежащих ему акций.