5. Распорядительный порядок

Есть тупые дискуссии по поводу содержания этого порядка:

= юридическое лицо создается распорядительным актом (распоряжением, специальным актом) органа государственной власти. В качестве примера приводят госкорпорации, которые создаются на основании ФЗ.

= после распорядительного акта гос регистрация уже не нужна (бред)

= закон определяет (устанавливает) "порядок создания" юридического лица определенного вида или типа

Пример: в преамбуле Закона о сельскохозяйственной кооперации указывается на "правовые и экономические основы создания"

Способы создания корпораций

Учреждение - это способ создания организации, которой раньше не существовало, т.е. новой организации. По общему правилу у такой организации в отношении кого-либо из ее учредителей не возникнет универсального правопреемства, понимаемого как ситуация, когда передаются все права и обязанности (за исключением тех, в которых правопреемство недопустимо) в том виде, в каком они существуют к определенному законом моменту перехода. Универсальный способ создания всех типов ЮЛ

Реорганизация *не все формы реорганизации при ее осуществлении заканчиваются созданием нового лица (при присоединении) Правопреемство, а тем более правопреемство универсального характера, не является отличительной чертой реорганизации (хотя часто именно по этому критерию разделяют учреждение и реорганизацию) по нескольким причинам: а) сингулярное правопреемство (а иногда и универсальное) возможно и при учреждении); б) при выделении характер правопреемства не универсальный; в) в некоторых случаях при реорганизации правопреемства (исключая отношения организации с учредителями) нет вовсе (преобразование).

*Приватизация - нельзя рассматривать как самостоятельный тип создания ЮЛ Этот вывод подтверждает и ст. 13 Закона о приватизации, которая среди способов приватизации, которые могут привести к созданию нового лица, упоминает лишь два: преобразование унитарного предприятия в акционерное общество и преобразование унитарного предприятия в общество с ограниченной ответственностью. Преобразование, регулируемое положениями Закона о приватизации, - это то самое преобразование, которое названо в ст. 57 ГК РФ в качестве одной из форм реорганизации юридического лица.

Восстановление юридического лица, существовавшего до реорганизации, признанной несостоявшейся (ст. 60.2 ГК РФ), - способ создания юридического лица, закрепленный ГК РФ в 2014 г., новый только формально, поскольку ранее этот институт был по существу введен в нашу практику судебными актами <1>. В ст. 60.2 ГК РФ восстановление юридического лица является результатом вступления в силу решения суда, которым по иску участника корпорации, голосовавшего против принятия решения о реорганизации этой корпорации или не принимавшего участия в голосовании по данному вопросу, реорганизация признана несостоявшейся.

Изменение типа ЮЛ – способ для создания ТОЛЬКО государственных учреждений Статья 17.1 Закона о некоммерческих организациях говорит об изменении типа государственного учреждения "в целях создания" государственного учреждения другого типа, признавая следующие изменения типа: бюджетного учреждения в целях создания казенного учреждения; бюджетного учреждения в целях создания автономного учреждения; казенного учреждения в целях создания бюджетного учреждения; казенного учреждения в целях создания автономного учреждения; автономного учреждения в целях создания бюджетного учреждения; автономного учреждения в целях создания казенного учреждения. Об изменении типа как о создании говорит ст. 5 Закона об автономных учреждениях: автономное учреждение может быть создано путем его учреждения или путем изменения типа существующего государственного или муниципального учреждения.

Правовое регулирование реорганизации юридических лиц.

Определение:

57 статья не дает определение, а просто перечисляет формы реорганизации. Попытки дать определение были в теоретической литературе¹³.

Реорганизация ЮЛ - это прекращение его деятельности или иное изменение его правового положения с правопреемством.

*универсальное правопреемство

Сомнения в целесообразности именно этого критерия при определении реорганизации внесли изменения гражданского законодательства 2014 года: правопреемство перестало быть обязательным последствием реорганизации. В настоящее время можно констатировать, что: реорганизация может сопровождаться правопреемством (все формы реорганизации, кроме преобразования), а может осуществляться без правопреемства (при преобразовании, когда нет изменений в правах и обязанностях учредителей (участников) реорганизуемого лица)

Если при проведении реорганизации правопреемство все-таки наступает, то оно может быть:

• универсальным (осуществляется переход всех прав и обязанностей, за исключением тех, правопреемство которых невозможно, в том виде, в каком они существуют на момент перехода). Этот тип правопреемства согласно действующему законодательству характерен для слияния, присоединения, разделения

• сингулярным (осуществляется переход некоторых прав и обязанностей в том виде, в каком они существуют на момент перехода). Характерен для выделения и касается прав и обязанностей в отношении учредителей (участников) реорганизуемого лица.

Реорганизация представляет собой сложный юридический состав, целями которого являются прекращение и (или) создание юридического лица, порождающий переход прав и обязанностей реорганизованного юридического лица (правопредшественника) в порядке правопреемства к другому юридическому лицу (правопреемнику).

Существуют 2 классификации, связанные с реорганизацией:

• По содержанию:

1. слияние - ранее существовавшие объединяющиеся юридические лица прекращаются и возникает новое

2. присоединение - прекращение присоединяющегося юридического лица (не возникает нового)

3. преобразование - смена организационно-правовой формы

4. разделение - влечет прекращение юридического лица, которое разделяется, и возникновение новых лиц

5. выделение - выделении из состава юридического лица образуется одно или несколько новых юридических лиц

• По волевому критерию: кто является инициатором реорганизации?

1. Добровольная

по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами; если в уставе полномочие делегировано органу, тогда органы принимают решение, если никому не делегировано - учредитель

Как добровольная реорганизация соотносится с формами реорганизации?

Добровольная реорганизация может касаться всех 5 форм

2. Разрешительная

решение принимают те же лица, но одного решения недостаточно, требуется разрешение гос органа, осуществляющего надзор за определенными видами деятельности (п.3 ст.57).

Разрешительная реорганизация сочетается с 3 формами: слияние, присоединение, преобразование

Пример: ст. 27 Федерального закона «О защите конкуренции»: с предварительного согласия антимонопольного органа осуществляются следующие действия:

1) слияние или присоединение коммерческих организаций (за исключением финансовых организаций), если суммарная стоимость их активов по бухгалтерским балансам по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате представления ходатайства, превышает 7 млрд. рублей или суммарная выручка таких организаций (их групп лиц) от реализации товаров за календарный год, предшествующий году слияния, превышает 10 млрд. рублей.

3. Принудительная

Осуществляется по требованию гос органа или по требованию суда (п.2 ст.57)

Сначала решение принимается только гос органом. Например, антимонопольный комитет считает, что деятельность ЮЛ приводит к монополизации рынка товаров и услуг и принимает решение о принудительном разделении и выделении (ст.38 Закона о защите конкуренции). Решение гос органа должно быть исполнено самим ЮЛ в срок, установленный полномочным органом, т.е. исполнено должно быть либо учредителем, либо органом ЮЛ. Т.Е. Органы управления ЮЛ свои функции сохраняют, несмотря на то, что реорганизация принудительная.

Если решение гос органа не выполнено, гос орган подает иск в суд. И если этот иск удовлетворен, тогда происходит замена органа ЮЛ на арбитражного управляющего, который и осуществляет реорганизацию.

Арбитражный управляющий выступает от имени юридического лица в суде, составляет передаточный акт и передает его на рассмотрение суда вместе с учредительными документами возникающих в результате реорганизации юридических лиц. Утверждение судом представленных арбитражным управляющим документов завершает процедуру реорганизации, а решение суда при этом является основанием для внесения в реестр соответствующих сведений.

Принудительная сочетается только с разделением и выделением¹⁴.

Реорганизация юридических лиц оформляется передаточным актом (ст. 58 ГК).

В передаточном акте должны содержаться положения о правопреемстве по всем без исключения правам и обязанностям реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и оспариваемые сторонами обязательства (п. 1 ст. 59 ГК). Он утверждается учредителями (участниками) ЮЛ или органом, принявшим решение о реорганизации --> предоставляется с другими документами для регистрации (п.2 ст.59).

Реорганизация считается завершенной в момент государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (или в случае присоединения с момента внесения записи о прекращении присоединенного ЮЛ).

Гарантии прав кредиторов при реорганизации ЮЛ

1. Информационные гарантии

= ЮЛ после принятия решения о реорганизации должно об этом уведомить регистрационный орган, а регистрационный орган делает запись в реестр о том, что лицо находится в процессе реорганизации. Реестр является доступным для всеобщего ознакомления.

= Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации. 

Требуется ли письменное извещение кредиторов о реорганизации ЮЛ?

По общему правилу не требуется, НО!

абз.3 п.1 ст.60 - Законом может быть предусмотрена обязанность реорганизуемого юридического лица уведомить в письменной форме кредиторов о своей реорганизации (в специальных законах)

Пример:

2. Иные гарантии (имущественные)

= требование досрочного исполнения соответствующих обязательств, в которых должником являлось реорганизуемое ЮЛ.

Срок - 30 дней.

*это пресекательный срок: если мы не реализуем право в течение этого срока, мы утрачиваем это право. Если не потребуют досрочного исполнения в течение 30 дней, само обязательство сохраняется -- исполнитель по обязательству определяется передаточным актом.

= Если передаточный акт не отражает (или не полностью отражает) вопросы правопреемства:

п.5 ст.60 - все ЮЛ, которые либо возникли, либо продолжают существовать после реорганизации, несут солидарную ответственность.

+ Защита прав участников реорганизуемого юридического лица, а также иных лиц, не являющихся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом, обеспечивается возможностью признания по их требованию решения о реорганизации юридического лица недействительным.

Суд по требованию участника корпорации, голосовавшего против принятия решения о реорганизации этой корпорации или не принимавшего участия в голосовании, может признать реорганизацию несостоявшейся. Реорганизация признается несостоявшейся лишь в особых случаях, например, когда на регистрацию были представлены подложные документы и на самом деле решение о реорганизации компании вообще не принималось (п. 1 ст. 60.2 ГК РФ). Одним из последствий признания реорганизации несостоявшейся, в частности, является восстановление юридических лиц, существовавших до реорганизации, с одновременным прекращением юридических лиц, созданных в результате реорганизации.

РЕОРГАНИЗАЦИЯ АО ПУТЕМ СЛИЯНИЯ

Суть слияния можно охарактеризовать следующим образом: ранее существовавшие объединяющиеся юридические лица прекращают существование, и возникает новое, к которому переходят все права и обязанности, прекративших существование юридических лиц в том виде, в котором они существовали к моменту перехода. Таким образом, слияние всегда предусматривает универсальное правопреемство и участие нескольких ЮЛ.

Основные этапы процедуры слияния:

1. Подготовительный этап (решения, касающиеся инициирования процедуры реорганизации АО, инвентаризации активов и обязательств, Подготовка проектов договора о слиянии, передаточного акта, устава)

2. Заключение договора о слиянии. Договор является наиболее распространенным способом согласования воль участников при слиянии. Действующее законодательство довольно подробно регламентирует содержание такого договора (п. 3 ст. 16 Федерального закона "Об акционерных обществах"):

- название, место расположения каждого общества, которое участвует в слиянии и создаваемого в результате слияния

- порядок и условия слияния;

- процедура конвертации акций каждого общества, которое участвует в слиянии, в акции создаваемого общества и соотношение

- количество членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества

- члены ревизионной комиссии

- члены коллегиального исполнительного органа создаваемого общества (если уставом предусмотрено его создание, и оно отнесено к компетенции общего собрания акционеров)

- информация о лице единоличном исполнительном органе создаваемого общества

- наименование регистратора и сведения о его месте нахождения.

Помимо перечисленных обязательных пунктов договор о слиянии может содержать и иную информацию, т.е. перечень сведений открытый.

3. Заседания советов директоров хозяйственных обществ, участвующих в реорганизации. Они занимаются созывом внеочередных общих собраний акционеров; утверждают повестку дня собрания (в том числе вопросы реорганизации), избирают членов совета директоров общества, создаваемого в результате слияния.

4. Проведение общих собраний акционеров реорганизуемых обществ. На общих собраниях производится утверждение договора о слиянии и передаточного акта общества, участвующего в слиянии; устава создаваемого общества, принятие решения об избрании членов совета директоров (п. 2 ст. 16 Закона об АО).

5. Государственная регистрация выпуска ценных бумаг АО, создаваемого в результате реорганизации в форме слияния

6. Осуществление государственных регистрационных процедур

До недавнего времени дискуссионным был вопрос о необходимости составления при слиянии передаточного акта. До 1 сентября 2014 г. в законе была четкая формулировка (ст.58 ФЗ об АО): при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Однако после внесения изменений слова "в соответствии с передаточным актом" исчезли. Все это привело к многочисленным предложениям об исключении необходимости составления передаточного акта при реорганизации ЮЛ. Они нашли отражение в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", где п. 26 установлено следующее: "По смыслу пункта 1 статьи 58 ГК при слиянии все права и обязанности каждого из участвующих в слиянии юридических лиц переходят к вновь возникшему юридическому лицу в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта и его содержания¹⁵. Такая формулировка может привести к возникновению проблем и противоречий. Хотя в ФЗ Об АО (п.5 ст.16 ред. 03.07.2016) слова "в соответствии с передаточным актом" присутствуют.

РЕОРГАНИЗАЦИЯ АО В ФОРМЕ ПРИСОЕДИНЕНИЯ

Процедура в принципе почти полностью повторяет процедуру при слиянии (основные этапы те же), кроме специфичной черты - новое ЮЛ в результате не появляется. При присоединении, как правило, также заключается договор о присоединении. Тем не менее, существуют определенные различия, например: общие собрания акционеров обществ, участвующих в реорганизации, принимают различные решения.

Общество, к которому осуществляется присоединение:

- принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения (сюда включается утверждение договора о присоединении, а также решения по иным вопросам: о внесении изменений и дополнений в устав такого общества)

Присоединяемое общество:

- выносит решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении, передаточного акта.

Характер правопреемства универсальный

РЕОРГАНИЗАЦИЯ АО ПУТЕМ РАЗДЕЛЕНИЯ

Основным отличием этой формы реорганизации от рассмотренных выше является отсутствие договора (так как реорганизации данного типа подвергается только одно АО, ему просто не с кем заключать договор). Именно поэтому здесь ключевую роль играет решение, принимаемое уполномоченным лицом.

характер правопреемства универсальный.

При реорганизации в форме разделения и выделения каждый акционер реорганизуемого общества должен получить акции каждого создаваемого путем реорганизации общества, предоставляющие те же права, что и принадлежащие ему акции реорганизуемого общества, пропорционально их числу

РЕОРГАНИЗАЦИЯ АО ПУТЕМ ВЫДЕЛЕНИЯ

Суть: предусматривается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.

По аналогии с разделением при выделении не предусматривается заключение специального договора, все ключевые вопросы определяются в решении о реорганизации, принимаемом уполномоченным лицом или органом.

Существенной и наиболее важной особенностью выделения, отличающей ее от остальных форм, является характер правопреемства - сингулярный.

Во-первых, права и обязанности ЮЛ, которое подвергается реорганизации, при выделении переходят в соответствии с передаточным актом". То есть к вновь созданным лицам переходят лишь те права и обязанности, которые были указаны в передаточном акте.

Кроме того, если обратиться в ФЗ "Об АО", то п.5 ст. 19 подчеркивает, что переходит только часть прав и обязанностей.

Во-вторых, при выделении реорганизуемое лицо не прекращает своего существования, следовательно, невозможно передать абсолютно все права и обязанности. Все, что не указано в передаточном акте, остается у реорганизованного лица.

РЕОРГАНИЗАЦИЯ АО В ФОРМЕ ПРЕОБРАЗОВАНИЯ

Среди исследователей после реформы 2014 года встает вопрос, правомерно ли вообще считатть его формой реорганизации. Почему:

Во-первых, из статьи 58 ГК было исключено положение о том, что при преобразовании возникает новое ЮЛ.¹⁶

Во-вторых, нет четкого определения, прекращает ли преобразованное лицо свое существование или нет.

Наконец, при преобразовании теперь не наступает правопреемство, поскольку права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

здесь так же исключается договорное начало, все ключевые вопросы определяются в решении о реорганизации.

АО могут быть преобразованы в строго ограниченный круг юридических лиц (п.1 ст.20 ФЗ):

- общество с ограниченной ответственностью;

- производственный кооператив;

- некоммерческое партнерство (по единогласному решению всех акционеров).¹⁷

Правовое регулирование ликвидации юридических лиц.

Определение

Ликвидация юридического лица представляет собой способ прекращения его деятельности при отсутствии преемства¹⁸ в его правах и обязанностях (п. 1 ст. 61 ГК).

По волевому критерию:

Добровольно: это общее правило

По решению учредителей либо уполномоченного на то органа юридического лица (если предусмотрено в учредительном документе, что орган). Для принятия решения требуется квалифицированное большинство голосов (например, ¾ голосов акционеров)

Основания: перечень открытый, в качестве примеров упоминается:

= по истечении срока (странное основание, на практике не бывает)

= с достижением целей, для которых оно создавалось (например, дирекция строящегося предприятия прекращает свою деятельность после сдачи готового объекта в эксплуатацию). Если достигли цели, не обязаны ликвидировать!

Вопрос: если приняли решение о добровольной ликвидации, известили об этом ФНС и больше никаких действий не предпринимаются, будет ли оно ликвидировано:

Согласно п.8 Информационного письма Президиуму ВАС №50 если ЮЛ приняло решение о добровольной ликвидации, и никаких дальнейших действий не предпринимается, то его нельзя заставить исполнять это решение о ликвидации.

То есть регистрационный орган не может подать иск о принудительной ликвидации этого ЮЛ

Можно ли подать заявление о ликвидации, не указывая основание?

Можно.

Принудительно:

Возможна и принудительная ликвидация в соответствии с судебным решением (п. 3 ст. 61 ГК).

Основания: перечень открытый (основания могут быть расширены за счет других статей ГК или других ФЗ)

1. в случае признания государственной регистрации юридического лица недействительной, в том числе в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер (например, регистрация произошла по подложным паспортам)

2. Осуществление ЮЛ своей деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо при отсутствии обязательного членства в саморегулируемой организации или необходимого в силу закона свидетельства о допуске к определенному виду работ, выданного саморегулируемой организацией;

3. в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с другими неоднократными (2 раза) или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов

4. в случае невозможности достижения цели, для которой оно было создано (на общем собрании мнение разделилось: ликвидировать или нет; тот, кто оказался в меньшинстве может подать иск в суд, но тогда нужно обязательно доказать это основание)

5. в случае систематического осуществления общественной организацией, общественным движением, благотворительным и иным фондом, религиозной организацией деятельности, противоречащей уставным целям таких организаций

Основания, предусмотренные в специальных законах:

= ст. 20 Закона РФ «О банках и банковской деятельности»: отзыв у кредитных организаций лицензии на осуществление банковских операций

= абз.2, п.3, ст. 7 ФЗ «об ООО»: Число участников общества не должно быть более пятидесяти.

В случае, если число участников общества превысит установленный настоящим пунктом предел, общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив. Если в течение указанного срока общество не будет преобразовано и число участников общества не уменьшится до установленного настоящим пунктом предела, оно подлежит ликвидации в судебном порядке

= ст.41 ФЗ «О политических партиях»: ликвидация политической партии ВС, если она не участвует в выборах, если у нее нет необходимого количества региональных отделений, членов, если у нее были основания для приостановления деятельности, и они не были устранены. Если партия ЮЛ, конечно Конституционный Суд РФ в Постановлении от 18 июля 2003 г. N 14-П сформулировал правовую позицию, что данная санкция не может применяться по одному лишь формальному основанию. Норма о принудительной ликвидации в судебном порядке предполагает, что "неоднократные нарушения закона должны быть столь существенны, чтобы позволить арбитражному суду - с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных ими последствий, - принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц".

Принудительная ликвидация:

1) по иску государственного органа или органа МСУ (остальные)

2) по иску учредителя (участника) ЮЛ (когда невозможно достичь цели)

Помимо судебного порядка, существует также административный порядок принудительной ликвидации юридического лица, направленный на предотвращение существования "компаний-пустышек", зарегистрированных в ЕГРЮЛ, но фактически не осуществляющих деятельность. юридическое лицо, которое в течение 12 месяцев, предшествующих его исключению из реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством РФ о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, считается фактически прекратившим свою деятельность. Такое юридическое лицо подлежит исключению из ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Применительно к защите интересов кредиторов отметим, что с момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим

Порядок проведения ликвидации:

1 этап (в зависимости от субъекта) (видимо, повторение – мать учения) Добровольная ликвидация начинается по решению учредителя или органа. Тот, кто принял решение о ликвидации, должен уведомить регистрационный орган. В реестр вносятся сведения, что ЮЛ находится в процессе ликвидации. Информационная функция

Тот, кто принял решение о добровольной ликвидации, назначает ликвидационную комиссию (или ликвидатора)¹⁹.

На первом этапе устанавливаются порядок и сроки ликвидации (ст.62 п.1-3). Важнейший срок на первом этапе: срок заявления требований кредитора (не может быть меньше 2 месяцев). Все это публикуется в СМИ.

Кто управляет ЮЛ и продолжает ли оно существовать как субъект имущественного оборота? До создания ликвидационной комиссии оно полноценно функционирует, а управление осуществляют органы ЮЛ.

Если ликвидация принудительная, кто должен сообщать о ней в регистрационный орган? В Информационном письме №50 п.11: суд должен.

Если суд принял решение о принудительной ликвидации, то ликвидационную комиссию (или ликвидатора) создает сам орган или учредитель (кого укажет суд)

2 этап – деятельность ликвидационной комиссии (ликвидатора) С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

1. Выявление кредиторов и должников

2. = Комиссия публикует в СМИ сведения о ликвидации, порядке ликвидации и сроках для заявления требований кредиторов

3. = Кредиторы извещаются индивидуально

4. = Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов на получение дебиторской задолженности: выявляются должники ЮЛ, и с них взыскиваются долги

2. По истечении срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия должна составить промежуточный ликвидационный баланс, в котором отражаются сведения о фактическом составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне заявленных кредиторами требований и результатах их рассмотрения (возможности удовлетворения или отклонения). Если отказали кредиторам в удовлетворении требований и указали это в ликвидационном балансе, они попадают в последнюю очередь.

3. Данный баланс утверждается лицами или органами, принявшими решение о ликвидации, также по согласованию с регистрирующим органом – при добровольной ликвидации. При принудительной – суд.

4. Со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса начинаются расчеты с кредиторами юридического лица.

Расчеты производятся в порядке очредности, установленной ст. 64 ГК.

Всего может быть от 4 до 8 стадий.

!!! удовлетворение требований кредиторов ликвидируемого юридического лица в очередности, установленной комментируемой статьей, осуществляется после погашения текущих расходов, которые были понесены и необходимы для осуществления процедуры ликвидации.

Очереди п.1 ст.64:

1. Требования граждан, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также по требованиям о компенсации морального вреда;

2. Расчеты по оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности;

3. Расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;

4. Расчеты с другими кредиторами;

Это основное, могут появиться и другие очереди

5) Требования любых кредиторов по возмещению убытков в форме упущенной выгоды, а также о взыскании неустойки (штрафа, пени), в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности.

Если у ЮЛ есть залоговые кредиторы, они обособляются в отдельные очереди и удовлетворяются преимущественно.

Если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица, на которое в соответствии с законом допускается обращение взыскания, с торгов.

Если недостаточно имущества - ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица. Расчеты в таком случае производятся сначала полностью с одной очередью, а потом из остатка с другой. А если в пределах одной очереди недостаточно, тогда пропорционально объему требований в пределах данной очереди.

4. Ликвидационная комиссия составляет окончательный ликвидационный баланс, который утверждается лицами или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица, по согласованию с регистрирующим органом, либо судом.

Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица (ликвидационную квоту).

При ликвидации некоторых некоммерческих организаций используется на цели, предусмотренные законодательством и их учредительными документами. Либо на благотворительные цели.

При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов.

Четвертая стадия завершается внесением записи о ликвидации в государственный реестр.

Ликвидация юридического лица может быть трансформирована в процедуру банкротства, поскольку в законодательстве содержится императивное требование об обязанности ликвидационной комиссии обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица в случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов.