Кружок гражданского права СПбГУ

Договор аренды

Систематизированная судебная практика:

•Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой»;

•Постановление Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил ГК РФ о договоре аренды»;

•Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 01.06.2000 № 53 «О государственной регистрации договоров аренды нежилых помещений»;

•Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 16.02.2001 № 59 «Обзор практики разрешения споров, связанных с применением ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним"»;

•Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными».

Решения высших судебных инстанций по конкретным делам:

1. Значение титула на вещь для фигуры арендодателя – дело «Елены-М»

Постановление Президиума ВАС РФ от 15.01.2013 № 9798/12

ВС РФ указал, что правила ст. 608 ГК РФ о том, что арендодатель должен быть собственником или иным лицом, управомоченным на сдачу имущества в аренду, – требования к арендодателю в момент исполнения договора аренды, а не его заключения. При этом «[д]ействующее гражданское законодательство не содержит норм, запрещающих передавать помещения в не введенном в

эксплуатацию здании для их отделки и ремонта».

2.Натуральная форма арендной платы

Определение СКЭС ВС РФ от 08.10.2020 № 310-ЭС20-6179

Муниципалитет передал в аренду земельный участок, разрешив размещение на нём остановочного павильона и киоска и их эксплуатацию в течение 15 лет. Денежной платы за это не было, но по окончании срока аренды арендатор должен был передать остановочный павильон и киоск в собственность арендодателя.

ВС РФ указал, что «[а]рендная плата может устанавливаться как в денежной, так и в натуральной форме». В данном случае сторонами была установлена арендная плата в натуральной форме, и так можно было сделать как с точки зрения ГК РФ, так и с точки зрения Бюджетного кодекса РФ (поскольку арендодатель – ППО, это тоже было предметом анализа).

3. Коммуналка как часть арендной платы

Определение СКЭС ВС РФ от 22.10.2020 № 309-ЭС20-7441

ВС РФ указал, что включать коммунальные платежи в размер арендной платы можно. В данном случае арендная плата не является фиксированной, а «ее величина устанавливается в зависимости от объема потребленных ресурсов и тарифа, утвержденного энергоснабжающим организациям в отношении каждой из измеряемых коммунальных услуг». Тем самым арендная плата является определимой, а не определённой.

21

Кружок гражданского права СПбГУ

При этом начисление этой части арендной платы не по тарифу, установленному энергоснабжающей организацией (официальный тариф), а по «собственному» тарифу арендодателя свидетельствует о незаконности взимания подобной переменной платы. В случае, если сумма арендной платы, уплаченная арендатором за пользование энергоресурсами по требованию арендодателя, превышает сумму, которая должна быть уплачена за пользование таким же объёмом энергоресурсов в соответствии с официальными тарифами, разница между указанными суммами подлежит взысканию с арендодателя в качестве неосновательного обогащения.

4. Что делать, если арендатор не может использовать арендованное имущество по назначению? П. 4 ст. 614 ГК РФ – дело Учительского дома

Определение СКЭС ВС РФ от 18.05.2021 № 305-ЭС20-7170

Жилищно-строительный кооператив «Учительский дом» получил в аренду от муниципального образования участок для малоэтажного строительства, а потом Учительскому дому администрация направила уведомление о том, что она приняла решения о невозможности ведения строительных работ по этому адресу из-за протестов местных жителей. И т.к. дом строить на этом участке оказалось нельзя, арендатор бросил платить арендную плату, а арендодатель пошёл её требовать в суд.

ВС РФ поддержал арендатора, указав, что «договор аренды носит взаимный характер, риск невозможности использования арендованного имущества в соответствии с условиями договора и назначением этого имущества лежит на арендодателе. Если невозможность использования имущества возникла по причине, за которую арендатор не отвечает, то он не обязан вносить арендную плату».

5. Что делать, если арендатор не может использовать арендованное имущество по назначению? П. 4 ст. 614 ГК РФ – дело Щербининой

Обзор судебной практики ВС РФ от 25.11.2020 № 3 – п. 26 (Определение СКЭС ВС РФ от 16.06.2020 № 310-ЭС19-16588)

Тётенька выиграла на торгах право заключить договор аренды, а ППО уклонялось от гос. регистрации договора аренды. Она приобретала этот участок для строительства, но без гос. регистрации она не могла начать стройку, в связи с чем тётенька не платила арендную плату. Арендодатель пошел требовать арендную плату в суд.

ВС РФ поддержал тётеньку, указав, что «[е]сли публично-правовое образование – арендодатель и публично-правовое образование, орган которого уполномочен выдавать разрешение на строительство, совпадают, то такое публично-правовое образование не может считаться третьим лицом в отношении заключенного им же договора аренды и правовые последствия отсутствия государственной регистрации договора аренды на него не распространяются» → у нас в таком случае арендодатель = ППО, орган которого обязан выдать разрешение → «Создание арендодателем таких условий, при которых невозможно достижение цели аренды – осуществление строительства, означает, что он не выполнил свою обязанность перед арендатором по обеспечению владения и (или) пользования сданным в аренду земельным участком» → если один орган ППО организует торги, а

другой орган потом не хочет договор, заключённый по результатам этих торгов, регистрировать, то оба органа воспринимаются как арендодатель, и неосуществление необходимых действий одним органом = неисполнение обязанности ППО как арендодателем перед арендатором → «Если отсутствие государственной регистрации договора аренды и невозможность получения разрешительной документации для начала строительства вызваны обстоятельствами, за которые отвечает арендодатель, то арендатор на основании… п. 4 ст. 614 ГК РФ не обязан вносить арендную плату за период, пока эти обстоятельства не будут устранены».

22

Кружок гражданского права СПбГУ

Вывод: «Арендная плата не подлежит взысканию с арендатора в случае, если в результате противоправных действий арендодателя он был лишен возможности пользоваться арендованным имуществом в соответствии с условиями договора аренды или целевым назначением этого имущества».

+ позиция ВС РФ из ОСП: «Передача по акту предпринимателю спорного земельного участка подтверждает лишь переход во владение арендатора земельного участка, однако не исключает установления обстоятельств возможности его действительного использования» → «Подписание арендатором акта приема-передачи предмета аренды в случае невозможности использовать предмет аренды по обстоятельствам, за которые арендатор не отвечает, не порождает права арендодателя требовать арендную плату».

Подкаст с обсуждением этого дела.

6. Что делать, если арендатор не может использовать арендованное имущество по назначению? П. 4 ст. 614 ГК РФ – дело беженцев «Статут»

Определение СКЭС ВС РФ от 20.02.2018 № 305-ЭС17-17952

Арендатор заключил с муниципалитетом договор аренды земельного участка для строительства на нем многоэтажки и взял у этого же муниципалитета разрешение на строительство. Договор аренды потом неоднократно продлевался, и арендатор обратился к муниципалитету за продлением также и разрешения на строительство, а муниципалитет не совершил всех необходимых для такого продления действий. Но при этом требовал уплаты арендной платы.

ВС РФ встал на сторону арендатора. Отметив, что «суд признал незаконным бездействие администрации, выразившееся в непродлении фонду срока разрешения на строительство объекта», ВС РФ указал, что «[к]редитор считается просрочившим, если он… не совершил действий.., до совершения которых должник не мог исполнить своего обязательства» – муниципалитет должен был совершить действия по продлению разрешения на строительства, но не сделал этого → без продления этого разрешения арендатор не мог продолжать строить → муниципалитет как кредитор в данном случае считается просрочившим. Кроме того, «должник не может нести ответственность за неисполнение обязательства в случае, если такое неисполнение было вызвано противоправными действиями кредитора» – арендатор не исполнил своё обязательство по выплате арендной платы, т.к. муниципалитет не продлил разрешение на строительство. Но т.к. это непродление было противоправно (так решил суд), то арендатор не может нести ответственность за невыплату арендной платы.

Применительно к этому делу ВС РФ указал, что «[а]рендная плата не подлежит взысканию с арендатора в случае, если в результате противоправных действий арендодателя он был лишен возможности пользоваться арендованным имуществом в соответствии с условиями договора аренды или целевым назначением этого имущества» – земельный участок нужен был арендатору для строительства, но из-за непродления разрешения на строительство он не мог продолжать строить, т.е. был лишён возможности пользоваться арендованным имуществом по его целевому назначению → арендную плату он платить не должен.

Таким образом, «договор аренды носит взаимный характер, то есть невозможность пользования арендованным имуществом по обстоятельствам, не зависящим от арендатора, освобождает последнего от исполнения его обязанности по внесению арендной платы».

23

Кружок гражданского права СПбГУ

7.Что делать, если арендатор не может использовать арендованное имущество по назначению? П. 4 ст. 614 ГК РФ

Обзор судебной практики ВС РФ от 26.06.2015 № 2 – п. 4 (Определение СКЭС ВС РФ от 29.01.2015 № 302-ЭС14-735)

Вздании ТЦ было расположено нежилое помещение, которое сдавалось в аренду истцу. Другая часть нежилых помещений сдавалась в аренду компании. При этом вход для покупателей в торговые площади истца был возможен только через помещения компании. На территории компании произошел пожар, в результате которого работа всего ТЦ была остановлена на время ремонта. Компания возобновила работу своих торговых помещений, установив перекрытия на входных дверях, ведущих в торговые помещения истца, исключив таким образом возможность использования принадлежащих последнему торговых помещений. Истец обратился в суд с требованием к компании о взыскании убытков в виде упущенной выгоды.

ВС РФ в ОСП указал, что 1) «Арендатор не обязан вносить арендную плату за период, в который он лишён возможности пользоваться объектом аренды по независящим от него обстоятельствам»;

2)«При доказанности оснований гражданско-правовой ответственности сумма арендной платы в качестве упущенной выгоды может быть взыскана арендодателем с лица, действия которого привели к наступлению этих обстоятельств».

8.Что делать, если арендатор не может использовать арендованное имущество по назначению? П. 4 ст. 614 ГК РФ

Определение СКГД ВС РФ от 22.11.2016 № 89-КГ16-7

Арендатор заключил с местной администрацией договор аренды земельного участка для индивидуального жилищного строительства. Однако затем администрация отказала арендатору в выдаче разрешения на строительство жилого дома на указанном земельном участке. Впоследствии данный отказ был признан незаконным в суде. При этом муниципалитет обратился в суд с иском к арендатору о взыскании арендной платы.

ВС РФ поддержал арендатора и в ОСП указал, что «[а]рендная плата не подлежит взысканию с арендатора в случае, если в результате противоправных действий арендодателя он был лишен возможности пользоваться арендованным имуществом в соответствии с условиями договора аренды или целевым назначением этого имущества». Вся аргументация ВС РФ схожа с предыдущими делами.

9. Понуждение к исполнению кредиторской обязанности – дело «Мартекс»

Определение СКЭС ВС РФ от 26.06.2020 № 305-ЭС20-4196

ВС РФ указал, что нельзя понудить арендатора принять имущество в аренду, т.к. это кредиторская обязанность. «Арендатор, являясь кредитором по обязательству арендодателя обеспечить владение и пользование предметом аренды, несет неблагоприятные последствия, связанные с нереализацией своего права, но не может быть понужден к его реализации в натуре. В случае просрочки кредитора в силу п. 2 ст. 406 ГК РФ должник вправе требовать взыскания соответствующих убытков, а не

присуждения исполнения в натуре».

Глобальный вывод: понуждение к кредиторской обязанности невозможно.

Подкаст с обсуждением этого дела.

10. Незаконная перепланировка арендованного помещения

Определение СКЭС ВС РФ от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19638

Арендодатель обнаруживает незаконную перепланировку и говорит арендатору, что они так не договаривались, это не в соответствии с условиями договора и назначением арендованного имущества.

24

Кружок гражданского права СПбГУ

Арендатор всерьез не воспринял, и арендодатель подал иск о понуждении к приведению имущества в первоначальное состояние.

Три инстанции отказали в иске, т.к. в ст. 615 ГК РФ такого способа защиты нет, и вообще, арендодатель может только после прекращения договора требовать такого.

ВС РФ сослался на ИП ВАС РФ от 15.01.2013 № 153 (п. 2), указав, что «в случае, когда арендатор использует имущество вопреки условиям договора аренды, иск арендодателя к арендатору о прекращении соответствующих действий должен квалифицироваться… как договорное требование».

И ВС РФ сказал, что помимо требований о прекращении неправомерных действий тут будет требование об устранении последствия нарушения договора в виде восстановления состояния объекта в первоначальном виде, указав, что «[в]ыбор способов защиты определяется арендодателем, который вправе, не прибегая к расторжению договора, потребовать от арендатора соблюдения условий договора в соответствии с [п. 1 ст. 615 ГК РФ], то есть восстановления объекта аренды в прежнее состояние и использования его впоследствии строго в соответствии с условиями договора, или же, считая невозможным сохранение арендных отношений, потребовать досрочного расторжения договора… , приведения объекта в первоначальное состояние, взыскания убытков». «Иной подход не обеспечивает защиту прав собственника, арендодателя от неправомерных действий арендатора, использующего имущество с нарушениями обязательства, не способствует прекращению такого нарушения, в том числе, с целью возможного сохранения арендных отношений после его устранения».

Таким образом, требование о устранении последствия нарушения договора аренды в виде приведения состояния арендованной вещи в первоначальный вид носит договорный характер (п. 1 ст. 615 ГК РФ) и не исключает сохранения договорных отношений между арендатором и арендодателем.

11. Арендная плата под отлагательным условием

Определение СКЭС ВС РФ от 13.02.2019 № 305-ЭС18-19534

Договор аренды недвижимости, в котором стороны договорились, что арендная плата подлежит уплате с момента гос. регистрации договора. Однако после подписания договора от подачи документов на гос. регистрацию арендатор уклоняется. В итоге гос. регистрация происходит на 1 год позже, чем фактическая передача имущества и на 11 месяцев позже момента, когда арендатор, вовремя подав все документы, произвёл бы регистрацию.

ВС РФ намекнул, что арендную плату надо взыскивать с момента, когда регистрация должна была бы произойти, обратись арендатор в Росреестр вовремя, поскольку «[н]еисполнение указанной обязанности влечет, по сути, приобретение преимущества в пользовании земельным участком без должной оплаты». А вот за предшествующий месяц – с момента фактической передачи до момента, когда он, вовремя подав документы, произвел бы регистрацию – взыскивать арендную плату не надо.

12. Невозможность использования арендованного здания без прилежащего участка – дело о детсаде без двора

Определение СКЭС ВС РФ от 27.07.2020 № 305-ЭС20-153

Арендатор арендовал здание для размещения частного детсада. А для детского сада по нормативам нужен участок, где надо устроить детскую площадку, в связи с чем арендатор и арендодатель подписали доп. соглашение к договору аренды о предоставлении арендатору в безвозмездное пользование земельного участка рядом с арендованным зданием. Как указал ВС РФ, «[п]редоставление ответчиком земельного участка в безвозмездное пользование, свидетельствует в данном деле о том, что он так же, как и истец изначально полагал, что без использования участка деятельность образовательного учреждения истца, для которой он арендует помещение, невозможна и что договор аренды также предполагает, что будет использоваться и земельный участок». Арендатор пошёл регистрировать это доп. соглашение, но оказалось, что у арендодателя прав на данный земельный участок нет. Вдобавок в

25

Кружок гражданского права СПбГУ

отношении арендатора было возбуждено дело об административном правонарушении в связи с самовольным занятием и незаконным использованием земельного участка.

ВС РФ указал, что «арендодатель не получил в пользование земельный участок, необходимый для функционирования дошкольного образовательного учреждения в арендуемом помещении в соответствии с установленными требованиями» → арендованное имущество не могло быть использовано по целевому назначению. Так, нижестоящий суд «не учел характер и назначение арендуемого имущества и не дал оценки возможности использования помещения по целевому назначению без предоставления земельного участка». Тут ВС РФ должен был бы сделать закономерный вывод о том, что арендатор не был обязан выплачивать арендную плату, но на этом его рассуждения закончились.

В деле также поднимался вопрос о соотношении устранения недостатков арендованной вещи и её неотделимых улучшений. Подробнее про этот вопрос см. подкаст с обсуждением этого дела.

13. Отзыв согласия на субаренду – дело «Аренда Центр»

Обзор судебной практики ВС РФ от 04.07.2018 № 2 – п. 26 (Определение СКЭС ВС РФ от 22.01.2018 № 303-ЭС17-13540)

В договоре было согласие арендодателя на субаренду. Ориентируясь на это согласие, арендатор заключил договор с субарендатором. А исходный арендодатель отозвал своё согласие. Можно ли так?

ВС РФ сказал, что раз согласие включено в договор, то оно может быть отозвано только изменением договора по взаимному согласию, указав, что «[и]з разъяснений, приведенных в [п. 57 ПП № 25] о том, что третье лицо, давшее предварительное согласие на совершение сделки, вправе отозвать его, уведомив стороны сделки до момента ее совершения и возместив им убытки, вызванные таким отзывом, не следует возможность отзыва согласия, выраженного арендодателем в виде условия договора аренды». «Ввиду того, что спорным договором аренды сторонам не предоставлено право на изменение условий договора в одностороннем порядке, общество… было не вправе путем направления уведомления арендатору изменить пункт… договора, которым стороны согласовали существенное условие, позволяющее арендатору сдавать в период аренды помещения в субаренду. Изменение такого условия лишает арендатора того, на что он правомерно рассчитывал при заключении договора аренды спорных помещений, поскольку… целью заключения договора аренды являлась именно организация арендатором офисных помещений с целью сдачи их в субаренду, их содержание, ремонт и обслуживание арендатором».

Таким образом, «[е]сли иное не предусмотрено договором аренды, согласие арендодателя на сдачу имущества в субаренду, закрепленное сторонами в качестве условия договора при его заключении, не может быть отозвано арендодателем в одностороннем порядке без внесения изменений в договор по правилам гражданского законодательства» (т.е. по соглашению сторон – п. 1 ст. 450 ГК РФ).

14. Незарегистрированный договор субаренды

Постановление Президиума ВАС РФ от 13.09.2011 № 4381/11

Был заключен договор аренды, по условиям которого арендатору давалось право на передачу имущества в субаренду. Арендатор сдал имущество в субаренду, а затем основной договор аренды был расторгнут. Субарендатор после прекращения первоначального договора аренды обращался с требованием к арендодателю о заключении договора аренды теперь с ним, полагая, что приобрёл соответствующее право на основании п. 1 ст. 618 ГК РФ. Арендодатель ему отказал, и субарендатор пошёл в суд.

Суды установили, что договор субаренды был «заключен на срок более одного года, но в установленном порядке не зарегистрирован и, следовательно, является незаключенным». Поэтому, как мы читаем между строк в решении ВАС РФ, его наличие на момент прекращения договора аренды не

26

Кружок гражданского права СПбГУ

даёт субарендатору право требовать заключить с ним договор аренды на основании п. 1 ст. 618 ГК РФ,

т.к. эти положения «направлены на достижение разумного баланса интересов арендодателя и субарендатора, владевшего и пользовавшегося имуществом на момент расторжения договора аренды». «Поэтому, предоставляя субарендатору право на заключение договора аренды непосредственно с арендодателем на условиях прекращенного договора аренды, указанная норма ограничивает срок действия такого договора пределами оставшегося срока субаренды. Причем данное правило не распространяется на случаи продления действия договора на неопределенный срок на основании [п. 2 ст. 610 и п. 2 ст. 621 ГК РФ]» (+ тут должен быть случай, когда договор должен был быть зарегистрирован, но его не зарегистрировали, но ВАС РФ про это забыл).

15. Ст. 621 vs. 622 ГК РФ – дело «Сагаис»

Определение СКЭС ВС РФ от 14.07.2020 № 306-ЭС19-24156

Стороны заключили договор аренды на срок до 31 марта. 1 апреля арендодатель уведомил арендатора о прекращении договора и потребовал сдать помещение по акту до 1 мая. Арендатор требование проигнорировал, продолжив использовать арендованное имущество. Арендодатель через 3,5 года подал иск в суд, требуя от арендатора освободить помещения. Суды первой и апелляционной инстанции отказали в удовлетворении требований в связи с истечением исковой давности. Суд кассационной инстанции указал, что «к данным правоотношениям в силу статьи 208 Гражданского кодекса неприменимы положения о сроке исковой давности», но пришёл к выводу, что данное обстоятельство не привело к принятию неправильных судебных актов по существу спора. По мнению кассации, «при сохранении договора аренды, заключенного на неопределенный срок, комитет не лишен возможности с соблюдением требований закона направить ответчику уведомление о расторжении договора и потребовать освобождения помещений».

ВС РФ указал, что письмо арендодателя от 1 апреля о прекращении договора аренды было доставлено арендатору, в связи с чем договорные отношения по аренде указанного имущества следует считать прекращёнными с 1 мая. Продолжение использования арендатором имущества после уведомления о прекращении договора не свидетельствует о возобновлении договора аренды на основании п. 2 ст. 621 ГК РФ, вследствие чего у ответчика возникла обязанность возвратить спорные помещения истцу в соответствии с п. 1 ст. 622 ГК РФ.

Подкаст с обсуждением этого дела.

16. Как установление в договоре неустойки влияет на правила о пролонгации

Определение СКЭС ВС РФ от 25.02.2020 № 305-ЭС19-15922

Стороны в договоре ссуды установили неустойку за несвоевременный возврат имущества. Ссудодатель направил ссудополучателю уведомление о том, что, согласно договору, срок пользования имуществом закончился, а также направил претензию с требованием о возврате имущества и уплате неустойки за нарушение срока его возврата. Имущество было возвращено ответчиком истцу, а требование об уплате неустойки оставлено без исполнения, так как ссудополучатель считал, что стороны осуществили пролонгацию договора, и вследствие этого срок возврата имущества был соблюдён. Ссудодатель подал иск о взыскании неустойки.

ВС РФ встал на сторону ссудополучателя, указав, что само по себе установление контрагентами срока договора, порядка возврата имущества после истечения этого срока и условия о неустойке за несвоевременный возврат имущества по окончании срока действия договора не означают, что положения о пролонгации (п. 2 ст. 621 ГК РФ) не подлежат применению.

27

Кружок гражданского права СПбГУ

17. Оспаривание договора аренды при нарушении преимущественного права – дело «Риалторг»

Определение СКЭС ВС РФ от 20.12.2018 № 305-ЭС18-13454

Стороны заключили договор аренды нежилого помещения. Далее арендатор заключил договор субаренды в отношении этого помещения. Позже арендодатель отказался от договора аренды в связи с нарушением арендатором сроков внесения арендной платы. В связи с прекращением договора аренды субарендатор обратился к арендодателю с заявлением о заключении с ним договора аренды на условиях первоначального договора аренды. Арендодатель уведомил субарендатора о том, что одновременно с прекращением договора аренды прекратил свое действие и договор субаренды и потребовал освободить спорное помещение. Субарендатор освободил занимаемое помещение. После третье лицо приобрело у арендодателя в собственность данное нежилое помещение и сдало его в аренду. Позднее указанное помещение было сдано в субаренду.

Первоначальный субарендатор, ссылаясь на то, что указанные договоры аренды и субаренды нарушают его преимущественное право на заключение договора аренды в порядке ст. 618 ГК РФ, обратился в суд с иском о признании ничтожными договора аренды и субаренды, заключённых новым собственником.

ВС РФ указал, что у истца отсутствует охраняемый законом интерес в признании недействительными договоров аренды и субаренды помещения, заключенных новым собственником, а также то, что при заключении данных договоров не было допущено нарушений требований законодательства. Таким образом, в случае нарушения преимущественного права по ст. 621 ГК РФ

применение такого способа защиты как признание договора аренды недействительным не является надлежащим.

18. Диспозитивность ст. 624 ГК РФ – дело «Мострансавто»

Определение СКЭС ВС РФ от 27.05.2021 № 305-ЭС20-23606

Стороны заключили договор аренды, предусмотрев возможность одностороннего отказа арендатора и арендодателя, но по-разному дифференцировали последствия такого отказа. Если откажется арендатор – имущество переходит в собственность арендатора, и он должен имущество выкупить. Если арендодатель – то, если имущество по истечению 60 дней не возвращено, оно переходит в собственность арендатора, и он должен уплатить выкупную цену. Арендатор уведомил арендодателя о расторжении договора. В ответ арендодатель также сообщил о расторжении договора и потребовал от арендатора оплатить имеющуюся задолженность за аренду, компенсацию за нарушение обязательств по оплате и произвести возврат имущества.

ВС РФ не поддержал требования арендатора, указав, что при заключении договора стороны согласовали иные последствия его расторжения, а именно, условия о переходе права собственности на арендованное имущество к арендатору и его обязанности выкупить данное имущество.

Главный посыл дела состоит в том, что стороны договора аренды могут самостоятельно

определить условия и последствия выкупа арендованного имущества.

Подкаст с обсуждением этого дела.

19. Акт приёмки-передачи как единственное надлежащее доказательство – дело «Курсклифтстрой»

Определение СКЭС ВС РФ от 19.05.2020 № 310-ЭС19-26908

Стороны указали, что передача ангара от арендатора арендодателю после расторжения договора аренды осуществляется только по акту приёмки-передачи, и иные средства доказывания возврата арендованного имущества не применяются. Арендатор вернул имущество, но акт приёмки-передачи

28

Кружок гражданского права СПбГУ

стороны не составляли. При этом арендатор внёс арендную плату за весь срок действия договора. Через 3 года арендодатель направил бывшему арендатору претензию с требованием уплатить задолженность, образовавшеюся по состоянию на текущую дату. В ответ на претензию арендатор сообщил, что договор аренды был заключён на 5 месяцев и прекратил своё действие в связи с истечением его срока, арендная плата внесена им в полном объеме, арендованное имущество возращено.

Ссылаясь на то, что арендатор не вернул нежилое помещение по акту приёмки-передачи, поэтому в силу п. 2 ст. 621 ГК РФ спорный договор возобновлен на неопределенный срок, а у ответчика образовалась задолженность, арендодатель обратился в суд с иском.

ВС РФ отменил решения нижестоящих судов в части взыскания задолженности, отметив, что акт

приёмки-передачи не является единственным возможным доказательством факта передачи имущества, даже если стороны указали на это в договоре.

20. Эстоппель в аренде. Как доп. соглашение влияет на ранее заявленный отказ от договора?

Определение СКЭС ВС РФ от 02.07.2015 № 305-ЭС15-2415

Стороны предусмотрели, что арендодатель вправе отказаться от договора в случае невнесения арендатором арендной платы в течение двух периодов оплаты подряд. Арендатор не оплатил, и арендодатель потребовал оплаты и уведомил о расторжении договора аренды. После получения претензии арендатор оплатил задолженность в полном объеме, но арендуемое помещение не освободил. Стороны подписали доп. соглашение к договору, в котором указали на то, что прочие условия договора аренды остаются без изменений. Спустя год арендодатель, сославшись на ранее заявленный им отказ от договора, обратился в суд с требованием к арендатору освободить занимаемое им помещение.

ВС РФ отказал в иске, указав, что заключение дополнительного соглашения между сторонами свидетельствует о продолжении договорных отношений и нивелирует односторонний отказ, заявленный одной из сторон ранее.

21. Убытки от заключения замещающего договора аренды по более низкой цене

Определение СКЭС ВС РФ от 04.10.2018 № 309-ЭС18-8924

Арендодатель расторг договор с первым арендатором из-за несвоевременного внесения арендных платежей и заключил договор со вторым арендатором, снизив цену договора. После этого арендодатель потребовал от первого арендатора возмещения убытков, представляющих разницу между ценой договоров.

ВС РФ указал, что основанием к возникновению убытков послужило досрочное одностороннее расторжение арендодателем договора ввиду нарушения, допущенного арендатором. Заключая новый договор, арендодатель принимал меры, направленные на получения дохода от сдачи имущества в аренду, для того, чтобы минимизировать последствия досрочного расторжения старого договора. Таким образом, в данном случае убытками может считаться разница в цене между предыдущим и настоящим договором, если предыдущий прекратился вследствие нарушения договора ответчиком.

22. Момент прекращения договорных отношений – «Ветлон» vs. «Ди энд Ди»

Определение СКЭС ВС РФ от 20.12.2014 № 307-ЭС14-199

Покупатель купил здание, помещения в котором сдавались прежним собственником в аренду. По соглашению между покупателем и продавцом к покупателю также перешло право требования арендной платы по договору аренды в период с момента заключения договора купли-продажи до момента государственной регистрации перехода права собственности на здание (до 24.11.2011). Однако после перехода права собственности на здание к новому собственнику арендатор продолжал пользоваться арендованным имуществом. В дальнейшем новый собственник предъявил к арендатору требование об

29

Кружок гражданского права СПбГУ

уплате арендной платы в размере, установленном договором, заключенным между арендатором и старым собственником, за период с 19.06.2012 по 30.04.2013, так как арендатор продолжал пользоваться ранее арендованными помещениями.

ВС РФ встал на сторону нового собственника здания, указав, что «при отсутствии иных договоров как в случае сохранения действия договора [заключенного арендатором с предыдущим собственником здания], так и в случае расторжения этого договора и несвоевременного возврата имущества собственник имеет право на получение арендной платы, а также иных платежей, предусмотренных этим договором». При этом, по мнению ВС РФ, «[п]оложения главы 60 ГК РФ к таким требованиям применению не подлежат».

23. Проблема идентификации предмета аренды в ситуации передачи в аренду части здания

Определение СКЭС ВС РФ от 20.02.2018 № 307-КГ17-18061

Общество заключило договоры аренды нежилых помещений и обратилось в Росреестр с заявлением об их регистрации. В данных договорах аренды были указаны номера помещений и их площадь, были приложены планы с графическим описанием, являющиеся выкопировкой из кадастрового паспорта. Кадастровый паспорт на здание, в котором расположены передаваемые в аренду помещения, ранее был представлен в Росреестр. Росреестр отказал в регистрации, указав на необходимость кадастрового учета передаваемых в аренду помещений и представления в связи с этим нового кадастрового паспорта с указанием размера их арендуемой площади.

ВС РФ признал требования Росреестра необоснованными и указал, что необходимость кадастрового учёта частей здания, передаваемых в аренду по спорным договорам, отсутствует, поскольку стороны надлежащим образом идентифицировали предмет аренды. Тем самым ВС РФ признал

необязательность кадастрового учёта при регистрации договора аренды части здания.

24. Пределы свободы договора в отношениях С2С

Постановление КС РФ от 02.06.2022 № 23-П

У тётеньки был заключен договор найма, в котором было предусмотрено право наймодателя на односторонний внеюрисдикционный отказ от договора в случае его нарушения нанимателем. Заявительница полагала, что её права нарушены тем, что суды, толкуя п. 2 ст. 687 ГК РФ, основывались на признании данной нормы диспозитивной, позволяющей менять соглашением сторон договора найма жилого помещения судебный порядок его расторжения на внесудебный.

КС РФ требования тётеньки не поддержал.

«Особенностью договора [найма жилого помещения] является и востребованный на практике порядок его расторжения: распространено включение в договоры краткосрочного найма условия, наделяющего наймодателя правом расторгнуть договор в одностороннем порядке, предупредив нанимателя за определенное время. Это обусловлено характеристиками сложившихся отношений, а также тем, что при применении судебного порядка срок расторжения договора может стать сопоставимым со сроком самого найма или превысить его». «Отсутствие у наймодателя права расторгнуть договор во внесудебном порядке, даже при существенном нарушении условий договора нанимателем и при наличии этого права у нанимателя, создает отрицательный стимул сдавать жилые помещения внаем, а при сдаче - надлежащим образом оформлять договоры, что способствует снижению предложения на данном рынке и росту стоимости найма жилья, мешает легализации этого рынка и позволяет избегать уплаты налогов в бюджет».

«Что касается ее оценки применительно к договору краткосрочного найма как императивной исходя из целей защиты одной из сторон договора, то сама по себе правовая модель

соответствующих договорных отношений, особенно складывающихся между гражданами, не

30

Кружок гражданского права СПбГУ

предопределяет взгляд на ту или иную сторону как на заведомо сильную или слабую. При определенных обстоятельствах в договоре краткосрочного найма и наймодатель способен оказаться стороной, чьи интересы не могут быть эффективно защищены в случае применения судебного порядка расторжения нарушенного другой стороной договора. Следовательно, даже при существенном (или длящемся) нарушении договора нанимателем наймодатель продолжает быть связанным договором, несет бремя финансовых потерь. Это - с учетом краткосрочности договора - может приводить к непропорциональному ограничению прав наймодателя, нарушая его правомерные ожидания, связанные с договором краткосрочного найма жилого помещения».

«В пользу допустимости включения в договор условия о возможности расторгнуть его в одностороннем порядке по инициативе наймодателя говорит прежде всего то, что нанимателю доступен последующий судебный контроль, заменяющий предварительный».

Абстрагируясь от темы договора найма жилого помещения, из данного дела можно сделать следующие глобальные выводы: 1) в отношениях C2C нельзя говорить о какой-либо из сторон как о заведомо сильной или заведомо слабой; 2) в договорных конструкциях, предусматривающих в качестве общего решения порядка расторжения договора (т.е. закрепленного в ГК РФ) его судебное расторжение, в отношениях C2C допускается замена данного порядка на односторонний отказ от договора во внесудебном порядке. Кроме того, в данном деле КС РФ вспомнил про важность последующего (ex post) контроля.

31