Задача 7

На заседании совета директоров публичного акционерного общества было принято решение о продаже Иванову здания, принадлежавшего АО. Всего в заседании участвовало 5 членов совета директоров, которыми указанное решение было принято единогласно.

Ссылаясь на то, что при определении цены продажи отчуждаемого имущества ответчиками в нарушение ст. 77 Закона об акционерных обществах не произвел денежную оценку этого имущества исходя из его рыночной стоимости, в результате чего здание было продано по заведомо заниженной цене, акционер-держатель обыкновенных акций обратился в арбитражный суд с иском к членам наблюдательного совета о возмещении убытков.

Какую ответственность несут члены совета директоров, единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества и управляющая организация или управляющий за убытки, причиненные обществу?

ФЗ об АО, ст 71

п.2: несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

п.3: При определении оснований и размера ответственности должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

То есть гражданско-правовую

Какое решение должен вынести арбитражный суд?

ФЗ об АО ст 71 п.5: Общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров о возмещении причиненных обществу убытков в случае, предусмотренном абзацем первым пункта 2 настоящей статьи.

(а это как раз: Члены совета директоров несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.)

Статья 77. Определение цены (денежной оценки) имущества

1. В случаях, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или порядок ее определения либо цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяются решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, они должны определяться исходя из их рыночной стоимости.

В случае причинения убытков, ущерба обществу, акционерам общества, а также третьим лицам в результате совершения сделки по цене (денежной оценке) имущества, цене размещения или цене выкупа эмиссионных ценных бумаг общества вследствие определения такой цены (денежной оценки) в размере, равном итоговой величине рыночной стоимости, указанной в отчете об оценке, эти убытки, ущерб подлежат возмещению в порядке, установленном законодательством Российской Федерации об оценочной деятельности.

Здесь пока не доказана противоправность и убытки

ст 77 не императивна

Задача 8

Наблюдательным советом непубличного акционерного общества было принято решение о внесении в уставный капитал ООО «Обруч» вклада в размере 8 700 000 рублей. В качестве вклада передавалось недвижимое имущество АО. Решение наблюдательного совета было признано недействительным в судебном порядке.

Акционер обратился в арбитражный суд с иском к членам наблюдательного совета и единоличному исполнительному органу АО о возмещении убытков, утверждая, что недвижимое имущество было передано в уставный капитал ООО «Обруч» по цене ниже его рыночной стоимости, тем самым акционерному обществу были причинены убытки членами его наблюдательного совета и генеральным директором.

Последний просил в удовлетворении иска в отношении него отказать, так как он исполнял решение наблюдательного совета, и его вины в причинении убытков нет.

Имеются ли основания ответственности указанных лиц?

ФЗ об АО, ст 71 п.2: Имеются, если они причинили обществу убытки своими виновными действиями (бездействиями)

Какое решение должен вынести арбитражный суд?

Нужно удовлетворять требования

Думаю, генерального директора должны привлекать к ответственность наравне с наблюдательным советом, так как в п.1 ст 71 ФЗ об АО говорится, что директор при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Пленум ВАС от 2013г №62:

пп. 5 п.2: Недобросовестность в данном случае может выражаться в том, что директор знал или должен был знать о том, что действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

пп. 2 п.3: Неразумность действий может выражаться в том, что он до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах.