Изменения

Цели внесённых изменений - облегчить хозяйственную деятельность обществ, в том числе за счёт ограничения возможностей миноритариев по оспариванию сделок.

Во главу угла ставится такой признак сделки как «выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности». «Выход за пределы обычной хозяйственной деятельности» - обязательное условие, лишь при наличии которого рассматриваются прочие признаки крупности сделки. Бывший главный критерий - стоимость приобретаемых или отчуждаемых активов составляет 25% балансовой стоимости активов общества или более - отступает на второй план.

Существенный момент из категории защитных мер - появление указания на необходимость подготовки заключения о крупной сделке советом директором (или единоличным исполнительным органом).

Специально оговаривается, что по сделкам, предметом которых является имущество стоимостью более 50% балансовой стоимости активов, решение принимается исключительно общим собранием. Согласие является срочным: если в решении не указан срок действия, оно, по общему правилу, действует в течение года. Крупная сделка может быть совершена без предварительного согласия, но под отлагательным условием получения последующего одобрения.

При сделках с заинтересованностью не потребуется предварительное согласие. Для их совершения необходимо будет известить членов совета директоров, коллегиального исполнительного органа общества, а в определенных случаях - участников (акционеров).

Информируйте о заинтересованности общество, оно доведёт информацию до сведения кого положено (участников, членов органов управления), а те, получив извещение, могут либо потребовать проведения процедуры одобрения, либо не потребовать. Есть перечень исключений, когда одобрение не требуется вообще (в основном аналогично крупным сделкам), возглавляют который сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а замыкают «расходы на канцтовары» - сделки, предметом которых является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет не более 0,1 процента балансовой стоимости активов общества. Из числа лиц, которые могут требовать проведения процедуры одобрения сделки с заинтересованностью или оспаривать совершение такой сделки, исключены миноритарии (менее одного процента голосов - не важно, в АО или в ООО).

Пленум о возмещении убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица

Лицо, входящее в состав органов юридического лица, (единоличный исполнительный орган) обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением. Негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, когда директор:

а) действовал при наличии конфликта между его личными интересами и интересами юридического лица;

б) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица;

в) совершил сделку без требующегося одобрения соответствующих органов юридического лица;

г) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

д) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки;

Директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.

Участник юридического лица, обратившийся с иском о возмещении директором убытков, действует в интересах юридического лица, поэтому не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что лицо, обратившееся с иском, на момент совершения директором действий (бездействия), повлекших убытки, не было участником юридического лица.