6. Внесение изменений в егрюл при смене единоличного исполнительного органа акционерного общества

Основные применимые нормы:

- п. 1 ст. 53, п. 3 ст. 65.3 ГК РФ;

- п. 5 ст. 5, п. 1 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ);

- п. 3 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).

При изменении данных о лице, имеющем право действовать от имени общества без доверенности, общество на основании п. 5 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ должно подать соответствующие сведения в ЕГРЮЛ. Наличие такой обязанности порождало споры о том, кто вправе подавать заявление об изменении сведений в ЕГРЮЛ.

В настоящее время практика по данному вопросу сформировалась, однако в отдельных случаях все еще возникают споры (например, при подаче заявления в регистрирующий орган в случае спора о правомерности избрания нового единоличного исполнительного органа и прекращения полномочий прежнего, который может быть разрешен только в судебном порядке).

Кроме того, в уставе общества можно предусмотреть наделение полномочиями единоличного исполнительного органа нескольких лиц, действующих совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга (п. 3 ст. 65.3 ГК РФ). Сведения об этом подлежат включению в ЕГРЮЛ (п. 1 ст. 53 ГК РФ). В качестве единоличного исполнительного органа общества может выступать как физическое, так и юридическое лицо.

6.1. Вывод из судебной практики: В случае спора о правомочности единоличного исполнительного органа общества регистрирующий орган вправе отказать в принятии заявления о внесении изменений в сведения о лице, имеющем право действовать от имени юридического лица без доверенности.

В соответствии с п. 7.1 Требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (утв. Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@), заявление по форме N Р14001 подается в случае необходимости внести изменения (исправления) в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Указанное заявление не представляется в случае:

- изменения паспортных данных (изменения данных паспорта гражданина РФ, в том числе в связи со сменой фамилии, имени, отчества физического лица);

- выдачи паспорта гражданина РФ в связи с приобретением лицом без гражданства (иностранным гражданином) гражданства РФ;

- изменения сведений о месте жительства учредителей (участников), лица, имеющего право без доверенности действовать от имени общества, а также иных физических лиц, сведения о которых включены в ЕГРЮЛ.

Приказ ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ вступил в силу со дня прекращения действия Постановления Правительства РФ от 19.06.2002 N 439 (п. 6 Приказа). В настоящее время данное Постановление не действует в связи с вступлением в силу с 04.07.2013 Постановления Правительства РФ от 30.05.2013 N 454 "Об изменении и признании утратившими силу некоторых решений Правительства РФ по вопросам государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Судебная практика:

Примечание: Суд исходит из того, что в случае спора о правомерности избрания нового единоличного исполнительного органа и прекращения полномочий прежнего, который может быть разрешен только в судебном порядке, регистрирующий орган обоснованно принял решение об отказе в государственной регистрации соответствующих изменений. При указанных обстоятельствах лицо, вновь избранное в качестве единоличного исполнительного органа, не уполномочено подписывать заявление о госрегистрации по форме N Р14001, поэтому оно считается непредставленным.

Постановление ФАС Уральского округа от 23.03.2006 N Ф09-1930/06-С4 по делу N А07-27408/05

"...Как следует из материалов дела, 30.06.2005 общество обратилось в инспекцию с заявлением о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (смена лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица).

Решением инспекции от 01.07.2005 обществу отказано в государственной регистрации в связи с тем, что заявление подписано неуполномоченным лицом - новым директором общества Воронковым В.И., сведения о котором в ЕГРЮЛ отсутствуют.

Согласно абз. 4 ч. 1 ст. 9 Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, заявителем при государственной регистрации юридического лица может являться руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

Между тем, из материалов дела усматривается, что между прежним и новым генеральными директорами общества имеется спор по поводу правомерности избрания нового генерального директора и прекращения полномочий прежнего генерального директора, который может быть разрешен только в судебном порядке.

При таких обстоятельствах регистрирующим органом обоснованно принято решение об отказе в государственной регистрации юридического лица, поскольку при наличии спора о руководителе юридического лица Воронков В.И. не является лицом, уполномоченным на подписание заявления о государственной регистрации юридического лица по форме N Р14001, и указанное заявление считается непредставленным.

В удовлетворении заявленных требований судом первой инстанции отказано правомерно..."