9. Оспаривание решений и действий единоличного исполнительного органа акционерного общества

Основные применимые нормы:

- ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).

Согласно п. 1 ст. 65.2 ГК РФ акционеры вправе обжаловать решения органов общества, которые влекут гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, предусмотренных законом.

В силу п. 6 ст. 67.2 ГК РФ нарушение корпоративного договора может являться основанием для признания недействительным решения органа хозяйственного общества по иску стороны этого договора, если на момент принятия соответствующего решения сторонами корпоративного договора являлись все участники хозяйственного общества.

Между тем признание решения органа хозяйственного общества недействительным, в соответствии с п. 6 ст. 67.2 ГК РФ, само по себе не влечет недействительности сделок данного общества с третьими лицами, совершенных на основании такого решения.

Ранее ни Законом об акционерных обществах, ни положениями Гражданского кодекса РФ возможность оспаривания решений, принятых единоличным исполнительным органом, не была предусмотрена. Однако в п. 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" указано, что решение единоличного исполнительного органа акционерного общества может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в законе, так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.

Ранее возникали вопросы относительно возможности оспаривания решения единоличного исполнительного органа. В настоящее время судебная практика по указанным нововведениям еще не сформирована.

9.1. Вывод из судебной практики: Решения (приказы) лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, о премировании работников признаются недействительными, если данные решения не соответствуют правилам внутреннего распорядка, трудовым договорам и коллективному договору (при его наличии), иным локальным нормативным документам, регулирующим фонд заработной платы в обществе.

Судебная практика:

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 24.09.2013 по делу N А56-32267/2012

"...Крутиков Денис Михайлович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Экситон Аналитик", место нахождения: 194356, Санкт-Петербург, пр. Энгельса, д. 128, пом. 4Н, ОГРН 1027801539721 (далее - ЗАО "Экситон Аналитик", Общество), о признании недействительными решений генерального директора ЗАО "Экситон Аналитик" Бизяева С.Г., оформленных приказом от 30.09.2011 N 9 300911 и производными от него приказами N ЭА000000001/1 - ЭА000000001/20 от 30.09.2011; приказом от 30.12.2011 N 4 301211 и производными от него приказами N ЭА000000002/1 - ЭА000000002/26 от 30.12.2011, и решения, оформленного приказом от 07.11.2011 N 1 071111.

Уставный капитал Общества составляет 10 000 руб. и разделен на 100 обыкновенных именных акций (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-21620-J) между акционерами-учредителями Крутиковым Д.М. и Бизяевым С.Г. (по 50 акций каждому).

Функции единоличного исполнительного органа в лице генерального директора возложены на Бизяева С.Г. согласно решению общего собрания акционеров (протокол от 26.07.2007 N 1).

В ходе реализации права акционера на получение информации о деятельности акционерного общества Крутиков Д.М. установил, что генеральным директором Бизяевым С.Г. приняты следующие приказы: от 30.09.2011 N 9 300911 о премировании сотрудников ЗАО "Экситон Аналитик" за успешную работу в I - III кварталах 2011 года согласно "Положению о премировании", с общим размером премии в 5 750 000 руб.; от 30.12.2011 N 4 301211 - о премировании сотрудников за успешную работу в 2011 году согласно "Положению о премировании", с общим размером премии в 10 263 340 руб.

В указанные дни генеральным директором также приняты приказы N ЭА00000001/1 - ЭА000000001/20 и приказы N ЭА00000002/1 - ЭА000000002/26 о выплате премий конкретным сотрудникам.

Кроме того, 07.11.2011 генеральным директором издан приказ N 1 071111 о выделении денежных средств в размере 1 000 000 руб. на пожертвование Православной местной религиозной организации Приход храма Сретения Господня на Гражданском проспекте города Санкт-Петербурга.

Крутиков Д.М. посчитал, что указанные решения (приказы) генерального директора противоречат пункту 2 статьи 31 и статье 48 Федерального закона от 26.12.1995 N 208 "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО), пунктам 5.2, 7.4, 8.5.11 и 9.3 "Устава" Общества и нарушают его права и законные интересы как акционера, в связи с чем обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Как полагает Крутиков Д.М., оспариваемые им решения (приказы) единоличного исполнительного органа Общества в лице его генерального директора приняты с нарушением компетенции последнего, чем нарушено право истца на участие в собрании акционеров и на голосование по вопросам, отнесенным к компетенции собрания, включая утверждение внутренних документов Общества и распределение прибыли ЗАО "Экситон Аналитик".

Пунктом 1 статьи 48 Закона об АО к компетенции общего собрания акционеров отнесено, в частности, распределение прибыли; в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года, и убытков общества по результатам финансового года; а также утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества.

Пунктами 7.4, 7.5, 8.5.11 и 8.5.19 "Устава" Общества вопросы перераспределения между акционерами чистой прибыли, оставшейся в распоряжении Общества, в виде дивидендов или перечисления ее в фонды Общества и утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов ЗАО "Экситон Аналитик", отнесены к исключительной компетенции общего собрания акционеров. Решения по данным вопросам принимаются большинством голосов.

Внутренние документы Общества, утверждаемые общим собранием акционеров, предназначены для регулирования управленческой, финансовой, коммерческой, производственно-хозяйственной, кадровой и иной функциональной деятельности общества.

Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества, как и общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным законом к его компетенции (пункты 8.8 и 8.9 "Устава").

Согласно статье 69 Закона об АО и разделу 9 "Устава" руководство текущей деятельностью Общества возложено на его единоличный исполнительный орган в лице генерального директора.

К компетенции генерального директора ЗАО "Экситон Аналитик" в соответствии с разделом 9 "Устава" относятся в том числе: утверждение "Правил внутреннего трудового распорядка" и обеспечение их соблюдения; утверждение штатного расписания; прием на работу и увольнение работников Общества; применение мер поощрения сотрудников либо наложения взыскания в соответствии с "Правилами внутреннего трудового распорядка".

Из материалов дела следует, что оспариваемые приказы о премировании работников в 2011 году были приняты генеральным директором согласно "Положению о премировании", утвержденному 22.08.2011, которое впоследствии признано недействительным в рамках дела N А56-32273/2012 (постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.04.2013) по основанию нарушения директором компетенции, отнесенной законом к собранию акционеров.

Вместе с тем, как полагает Общество, согласно подпункту 5 пункта 6.1 "Правил внутреннего распорядка", утвержденных генеральным директором 01.04.2002 в пределах своей компетенции (пункт 9.3 "Устава"), позволяет ему поощрять сотрудников в виде выплаты денежной премии за образцовое выполнение трудовых обязанностей и иные достижения в течение календарного года, что не противоречит Трудовому кодексу Российской Федерации.

Так, согласно части 1 статьи 129 ТК РФ заработной платой работника является вознаграждение за труд в зависимости от его квалификации, сложности, количества, качества и условий выполняемой работы, а также компенсационные выплаты и стимулирующие выплаты (доплаты и надбавки стимулирующего характера, премии и иные поощрительные выплаты).

В силу статьи 135 ТК РФ работодатель устанавливает работнику заработную плату в соответствии с действующими у данного работодателя системами оплаты труда и указывает об этом в трудовом договоре. Системы оплаты труда, включая размеры тарифных ставок, окладов (должностных окладов), доплат и надбавок компенсационного характера, в том числе за работу в условиях, отклоняющихся от нормальных, системы доплат и надбавок стимулирующего характера и системы премирования устанавливаются коллективными договорами, соглашениями, локальными нормативными актами в соответствии с трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права. Также работодатель согласно статье 191 ТК РФ вправе самостоятельно устанавливать перечень видов поощрения работникам в случае достижения ими определенных успехов в работе. Такой перечень может быть установлен в локальных нормативных актах работодателя и включать в себя как перечисленные в настоящем Кодексе, так и дополнительные виды поощрения, если работодатель сочтет необходимым их установить. В частности, виды поощрений работников за труд определяются коллективным договором или правилами внутреннего трудового распорядка, а также уставами и положениями о дисциплине.

Из перечисленных выше норм права следует, что приказы о премировании, изданные генеральным директором, должны были соответствовать не только правилам внутреннего распорядка, но и трудовым договорам (контрактам) и коллективному договору при его наличии, иным локальным нормативным документам ЗАО "Экситон Аналитик", регулирующим фонд заработной платы, который включается в расходы Общества в соответствии со статьей 255 Налогового кодекса Российской Федерации.

Вопреки требованию статей 9, 41, 65 и 68 АПК РФ доказательств, свидетельствующих о соответствии приказов генерального директора Бизяева С.Г. документам Общества (например: решению об утверждении фонда заработной платы, коллективному договору, трудовым контрактам, документам бухгалтерского учета и отчетности) либо о существующей в ЗАО "Экситон Аналитик" аналогичной практике, ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции Обществом не представлено.

Напротив, Крутиков Д.М. представил доказательства того, что порядок поощрения сотрудников Общества за 2008 год принимался собранием акционеров, в котором принимали участия оба акционера.

Более того, при наличии в ЗАО "Экситон Аналитик" корпоративного конфликта (что подтверждается представителями Общества и Крутикова Д.М.) действия по распоряжению денежными средствами, выходящие за рамки обычно принятых в Обществе правил, следовало осуществлять с той осмотрительностью, чтобы исключить возможность нарушения прав участников корпоративных правоотношений и связанных с этим корпоративных споров.

Поскольку оспариваемые приказы о премировании от 30.09.2011 N 9 300911, а также от 30.12.2011 N 4 301211 были основаны лишь на незаконном "Положении о премировании", апелляционный суд обоснованно указал на это обстоятельство, позволяющее считать данные приказы недействительными как противоречащие закону.

Доказательств, опровергающих данный довод, либо доказательств, подтверждающих наличие у генерального директора ЗАО "Экситон Аналитик" полномочий на это, в материалы дела не было представлено..."

9.2. Вывод из судебной практики: Акционеры общества вправе оспаривать решения директора, принятые от имени АО в отношении дочерних обществ.

Судебная практика:

Примечание: В рассматриваемой ситуации акционерное общество являлось единственным акционером дочерних компаний.

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 15.04.2014 по делу N А56-38334/2011

"...Закрытое акционерное общество "Регистроникс", место нахождения: 119270, Москва, Лужнецкая набережная, дом 2/4, строение 17, офис 111, ОГРН 1027700018015 (далее - ЗАО "Регистроникс"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Кировский завод", место нахождения: 198097, Санкт-Петербург, проспект Стачек, 47, ОГРН 1027802712365 (далее - ОАО "Кировский завод", Завод), открытому акционерному обществу "Тетрамет", место нахождения: 198097, Санкт-Петербург, проспект Стачек, 47, ОГРН 1027802714312 (далее - ОАО "Тетрамет"), закрытому акционерному обществу "Металлургический завод "Петросталь", место нахождения: 198097, Санкт-Петербург, проспект Стачек, 47, ОГРН 1027802714280 (далее - ЗАО "Металлургический завод "Петросталь"), закрытому акционерному обществу "Петербургский тракторный завод", место нахождения: 198097, Санкт-Петербург, проспект Стачек, 47, ОГРН 1027802714411 (далее - ЗАО "ПТЗ"), в котором с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просило признать недействительными:

- корпоративный акт единственного акционера ОАО "Тетрамет" - ОАО "Кировский завод", подписанный генеральным директором Завода Семененко Георгием Петровичем и оформленный протоколом от 18.08.2005 N 4, об одобрении совершения ОАО "Тетрамет" крупной сделки по продаже принадлежащих последнему на праве собственности обыкновенных акций ОАО "Кировский завод" (договор купли-продажи от 03.08.2005 N 922-05/126) на следующих условиях: покупатель - общество с ограниченной ответственностью "Синтез", место нахождения: Москва, улица Большая Якиманка, дом 26 (далее - ООО "Синтез"), количество продаваемых акций - 1 347 862, цена сделки - 200 руб. за акцию, сумма сделки - 269 572 400 руб.;

- корпоративный акт единственного акционера ЗАО "Металлургический завод "Петросталь" - ОАО "Кировский завод", подписанный его генеральным директором Семененко Г.П. и оформленный протоколом от 16.09.2005 N 3, об одобрении совершения ЗАО "Металлургический завод "Петросталь" сделки по продаже принадлежащих ему на праве собственности обыкновенных акций закрытого акционерного общества "Инвестиционная финансовая компания "Петросталь-Инвест" (далее - ЗАО "ИФК "Петросталь-Инвест") на следующих условиях: покупатель - общество с ограниченной ответственностью "Ямазаку Групп", место нахождения: Санкт-Петербург, улица Дегтярева, дом 2, корпус 3, литера А (далее - ООО "Ямазаку Групп"), количество продаваемых акций - 192 000, сумма сделки - 69 000 000 руб.;

- корпоративный акт единственного акционера ЗАО "ПТЗ" - ОАО "Кировский завод", подписанный его генеральным директором Семененко Г.П. и оформленный протоколом от 16.09.2005 N 3, об одобрении совершения ЗАО "ПТЗ" сделки по продаже принадлежащих ему на праве собственности обыкновенных акций закрытого акционерного общества "Инвестиционная финансовая компания "ПТЗ-Инвест" (далее - ЗАО "ИФК "ПТЗ-Инвест") на следующих условиях: покупатель - общество с ограниченной ответственностью "Северстиль", место нахождения: Санкт-Петербург, Шпалерная улица, дом 24, литера В (далее - ООО "Северстиль"), количество продаваемых акций - 192 000, сумма сделки - 69 000 000 руб.

Открытое акционерное общество "Балтийский эмиссионный союз", место нахождения: 191036, Санкт-Петербург, Полтавская улица, дом 7, ОГРН: 1027809170146 (далее - ОАО "Балтийский эмиссионный союз"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ОАО "Кировский завод", ОАО "Тетрамет", ЗАО "Металлургический завод "Петросталь" и ЗАО "ПТЗ", в котором с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ, просило признать недействительными решения ОАО "Кировский завод", принятые от его имени генеральным директором Семененко Г.П., а именно:

- решение ОАО "Кировский завод" как единственного акционера ОАО "Тетрамет", оформленное протоколом от 18.08.2005 N 4, об одобрении совершения ОАО "Тетрамет" крупной сделки по продаже ОАО "Тетрамет" принадлежащих ему на праве собственности обыкновенных именных акций ОАО "Кировский завод" (договора купли-продажи от 03.08.2005 N 922-05/126), заключенное на следующих условиях: покупатель - ООО "Синтез", количество продаваемых акций - 1 347 862, цена сделки - 200 руб. за акцию, сумма сделки - 269 572 400 руб.;

- решение ОАО "Кировский завод" как единственного акционера ЗАО "Металлургический завод "Петросталь", оформленное протоколом от 16.09.2005 N 3, об одобрении совершения ЗАО "Металлургический завод "Петросталь" сделки по продаже принадлежащих ему на праве собственности обыкновенных акций ЗАО "ИФК "Петросталь-Инвест" на следующих условиях: покупатель - ООО "Ямазаку Групп", количество акций - 192 000, сумма сделки - 69 000 000 руб;

- решение ОАО "Кировский завод" как единственного акционера ЗАО "ПТЗ", оформленное протоколом от 16.09.2005 N 3, об одобрении совершения ЗАО "ПТЗ" сделки по продаже принадлежащих ему на праве собственности обыкновенных акций ЗАО "ИФК "ПТЗ-Инвест" на следующих условиях: покупатель - ООО "Северстиль", количество продаваемых акций 192 000, сумма сделки - 69 000 000 руб.

По ходатайству ОАО "Кировский завод" определением суда от 20.10.2011 дела N А56-38290/2011 и А56-38334/2011 объединены в одно производство для совместного рассмотрения; объединенному делу присвоен номер А56-38334/2011.

Как следует из материалов дела, ЗАО "Регистроникс" и ОАО "Балтийский эмиссионный союз" являются акционерами ОАО "Кировский завод" и владеют пакетами из 79 152 и 124 604 акций соответственно.

По утверждению истцов, на общем собрании акционеров в 2008 году им стало известно, что в середине 2005 года на основании решения генерального директора ОАО "Кировский завод" дочерними обществами Завода (ОАО "Тетрамет", ЗАО "Металлургический завод "Петросталь" и ЗАО "ПТЗ") были отчуждены пакеты акций ОАО "Кировский завод", ЗАО "ИФК "ПТЗ-Инвест" и ЗАО "ИФК "Петросталь-Инвест", а именно:

- по договору купли-продажи от 03.08.2005 N 922-05/126, заключенному ОАО "Тетрамет" и ООО "Синтез", последнему отчуждено 12,41 процента акций ОАО "Кировский завод";

- по договору купли-продажи, заключенному ЗАО "Металлургический завод "Петросталь" и ООО "Ямазаку Групп", последнему отчуждено 96 процентов акций ЗАО "ИФК "Петросталь-Инвест";

- по договору купли-продажи, заключенному ЗАО "ПТЗ" и ООО "Северстиль", последнему отчуждено 96 процентов акций ЗАО "ИФК "ПТЗ-Инвест".

Полагая, что в результате перечисленных сделок часть активов ОАО "Кировский завод" была выведена в пользу организаций, принадлежащих лицам, состоящим в родственных отношениях с генеральным директором ОАО "Кировский завод" Семененко Г.П., указанные сделки для дочерних обществ ОАО "Кировский завод" являются крупными, соответственно, должны быть одобрены ОАО "Кировский завод" в силу того, что Завод является единственным акционером данных дочерних обществ, ЗАО "Регистроникс" и ОАО "Балтийский эмиссионный союз" обратились в арбитражный суд с настоящими исками.

Истцы также указали, что в результате принятия оспариваемых решений генеральный директор ОАО "Кировский завод" Семененко Г.П. и подконтрольные ему лица в обход требований статьи 80 Закона об акционерных обществах стали владельцами в совокупности 58,43 процента акций Завода, а ЗАО "Регистроникс" и ОАО "Балтийский эмиссионный союз" лишились возможности реализовать свое право на продажу принадлежащих им акций лицу, осуществившему поглощение ОАО "Кировский завод".

Кроме того, истцы указали, что лишены возможности влиять на управление Заводом в той степени, в какой могли это делать до приобретения акций генеральным директором ОАО "Кировский завод" Семененко Г.П. и подконтрольными ему лицами.

Возражая против удовлетворения исковых требований ЗАО "Регистроникс" и ОАО "Балтийский эмиссионный союз", ОАО "Кировский завод" указало на отсутствие у них права на иск и на недоказанность обстоятельств, на которые они ссылаются в обоснование заявленных требований, а также на пропуск истцами срока исковой давности.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, на момент принятия оспариваемых решений ОАО "Кировский завод" являлось единственным акционером ОАО "Тетрамет", ЗАО "Металлургический завод "Петросталь" и ЗАО "ПТЗ".

ЗАО "Регистроникс" и ОАО "Балтийский эмиссионный союз" не являются акционерами ОАО "Тетрамет", ЗАО "Металлургический завод "Петросталь" и ЗАО "ПТЗ".

Отказывая в удовлетворении исковых требований ЗАО "Регистроникс" и ОАО "Балтийский эмиссионный союз", суд первой инстанции исходил из того, что решения единоличного исполнительного органа ОАО "Кировский завод", правом на оспаривание которых обладают истцы как акционеры Завода, относятся лишь к деятельности самого Завода, а не его дочерних обществ.

Суд также указал, что протоколы дочерних обществ ОАО "Кировский завод", имеющиеся в настоящем деле, нельзя отождествлять с решениями единоличного исполнительного органа ОАО "Кировский завод".

Однако решения единственного акционера ОАО "Тетрамет", ЗАО "Металлургический завод "Петросталь" и ЗАО "ПТЗ" приняты от имени ОАО "Кировский завод" его единоличным исполнительным органом - генеральным директором Семененко Г.П.

При этом ЗАО "Регистроникс" и ОАО "Балтийский эмиссионный союз" являются акционерами Завода.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона об акционерных обществах члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Из приведенных положений не следует, что требование добросовестного и разумного осуществления прав и исполнения обязанностей единоличного исполнительного органа акционерного общества не распространяется на случаи принятия решений в отношении дочерних обществ.

Разъяснения, содержащиеся в пункте 27 Постановления N 19, связывают возможность оспаривания решения единоличного исполнительного органа акционерного общества с несоответствием такого решения требованиям Закона об акционерных обществах и иных нормативных правовых актов и нарушением в результате его принятия прав и охраняемых законом интересов акционера и не исключают возможности оспаривания решений единоличного исполнительного органа, принятых при осуществлении обязанностей по управлению дочерними обществами.

При таком положении вывод апелляционного суда о том, что ЗАО "Регистроникс" и ОАО "Балтийский эмиссионный союз" как акционеры Завода вправе оспаривать решения, принятые от имени ОАО "Кировский завод" генеральным директором Семененко Г.П. при осуществлении им обязанностей по управлению дочерними обществами Завода - ОАО "Тетрамет", ЗАО "Металлургический завод "Петросталь" и ЗАО "ПТЗ", следует признать основанным на правильном применении норм материального права.

В обоснование заявленных требований истцы сослались на то, что в результате принятия оспариваемых решений о даче согласия на отчуждение пакетов акций, которыми владели ОАО "Тетрамет", ЗАО "Металлургический завод "Петросталь" и ЗАО "ПТЗ", уменьшились активы названных дочерних обществ Завода, изменилась степень корпоративного влияния на управление ОАО "Кировский завод".

По утверждению истцов отчуждение пакетов акций было произведено ОАО "Тетрамет", ЗАО "Металлургический завод "Петросталь" и ЗАО "ПТЗ" не по рыночным ценам, при этом Семененко Г.П. имел личную заинтересованность в принятии оспариваемых решений, а конечными выгодоприобретателями по сделкам, которые были одобрены оспариваемыми решениями, являлись аффилированные с ним лица.

Доказательства, опровергающие указанные доводы, в ходе судебного разбирательства не были представлены.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений доказательства, исследовав спорные правоотношения сторон, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что оспариваемые корпоративные решения не соответствуют требованиям статей 2, 7, 77, 79, 80, 82 - 83, 89 - 93 Закона об акционерных обществах, нарушают права и интересы ОАО "Кировский завод" и его акционеров, в связи с чем удовлетворил исковые требования ЗАО "Регистроникс" и ОАО "Балтийский эмиссионный союз".

Основания для иной оценки обстоятельств, установленных судом апелляционной инстанции, у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Приведенный в кассационной жалобе ОАО "Кировский завод" довод о том, что действия единоличного исполнительного органа по принятию решений об одобрении сделок дочерних обществ полностью соответствуют нормам действующего законодательства, поскольку совершены в пределах полномочий, установленных Законом об акционерных обществах, уставами Завода и его дочерних обществ, не принимается.

То обстоятельство, что оспариваемые действия единоличного исполнительного органа Завода совершены в пределах полномочий, установленных Законом об акционерных обществах, уставами Завода и его дочерних обществ, само по себе не свидетельствует об их соответствии интересам Завода и не является достаточным доказательством того, что единоличный исполнительный орган осуществлял свои права и исполнял обязанности добросовестно и разумно. Апелляционный суд правильно указал, что при принятии оспариваемых решений создавалась лишь видимость соблюдения корпоративных правил.

Для принятия решения по существу заявленных требований подлежало установлению в том числе и соответствие оспариваемых решений интересам ОАО "Кировский завод", что невозможно без исследования содержания сделок, одобренных оспариваемыми решениями. При таком положении выводы апелляционного суда относительно указанных сделок не могут быть признанными выходящими за рамки рассматриваемого спора..."