Недостатки правового регулирования

В.А. Химичев отмечает низкую эффективность нормы п. 4 ст. 15 Закона о банкротстве по причине расплывчатости ее юридических формулировок⁷. Эта норма ничего не говорит про формальные основания для признания решений недействительными, а также про ситуации, когда допущенные нарушения не являются существенными или когда голосование заявителя не могло повлиять на принятие решений.

В связи с этим неоднократно высказывались предложения позаимствовать из корпоративного права положения, касающиеся обжалования решений собраний акционеров, а именно п. 7 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО). Он гласит, что акционер вправе обжаловать в суде решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований данного закона, иных нормативных правовых актов РФ, устава общества. Это возможно при одновременном наличии двух условий:

• если заявитель не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения;

• если таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

При этом суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинения убытков данному акционеру.

К сожалению, законодатель, в целом часто изменяя законодательство о банкротстве, данный вопрос обходит стороной. Ситуация усугубляется тем, что по вопросу признания недействительными решений собраний кредиторов отсутствует правовая позиция (практика, разъяснения) судов кассационной инстанции и ВАС РФ.

К числу пробелов Закона о банкротстве можно отнести и тот факт, что он не оговаривает напрямую возможность и порядок признания недействительными решений комитета кредиторов. Между тем арбитражная практика идет по пути признания возможности обжалования таких решений, применяя процедуру, аналогичную установленной для решений собрания кредиторов⁸. В связи с этим представляется необходимым дополнить ст. 17 Закона о банкротстве нормой, отсылающей к п. 4 и 5 ст. 15 этого закона.

Пределы компетенции суда

Императивное требование Закона о банкротстве гласит, что решение собрания кредиторов может быть признано недействительным лишь по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, перечисленных самим законом. Таким образом, получается, что суд не вправе самостоятельно (при отсутствии заявления уполномоченных лиц) оценить и признать недействительными решения, принятые собранием кредиторов⁹.

В то же время применительно к корпоративным спорам существуют иные разъяснения, данные высшими судебными инстанциями¹⁰ и касающиеся ситуации, когда стороны ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества (акционеров). Если при этом суд установил, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо или нет. В такой ситуации суд должен разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

ПОЗИЦИЯ СУДА. В постановлении Президиума ВАС РФ от 30.06.2009 № 2913/09 указано, что вопрос, имеет ли юридическую силу решение общего собрания участников ООО, должен исследоваться и получить соответствующую правовую оценку в общем порядке: наряду с иными обстоятельствами спора. Обстоятельства ничтожности решения не требуют обязательного их подтверждения отдельным судебным актом по самостоятельному иску.

Считаю, что аналогичный подход должен применяться и к спорам, рассматриваемым по делам о несостоятельности (банкротстве).

Практика рассмотрения споров

В основу анализа конкретных ситуаций в настоящей статье положена практика разрешения подобных дел Четырнадцатым арбитражным апелляционным судом (далее – 14 ААС).