Затраты по инвестконтракту нужно возместить, даже если работы выполнялись за пределами срока контракта

Правительство Москвы и общество заключили инвестиционный контракт на реставрацию здания. Затем здание было включено в число культурных объектов регионального значения. Это привело к ограничению видов работ, которые могут осуществляться в отношении здания. Распоряжением правительства инвестиционный контракт был признан утратившим силу из-за противоречия предмета контракта требованиям законодательства, истечения срока контракта и его невыполнения. Общество обратилось в суд с иском о признании распоряжения недействительным. Суд отказал в удовлетворении требований общества.

В дальнейшем правительство обратилось в суд в целях расторжения инвестиционного контракта. Суд первой инстанции удовлетворил требования истца, посчитав, что общество не представило доказательств выполнения своих обязательств по контракту.

Общество утверждало, что в ходе реализации контракта Правительство Москвы приобрело имущество в виде выполненных работ. Это в свою очередь повлекло убытки для общества. Три судебные инстанции отказали обществу во взыскании понесенных расходов. Суды исходили из того, что инвестиционный контракт по своей правовой природе являлся смешанным договором с элементами договоров подряда и простого товарищества. При этом исполнение обязательств по контракту стало невозможным по вине общества (из-за ненадлежащего оформления и сдачи результатов работ). Доказательств передачи имущества правительству общество не представило. Частичное выполнение работ, по мнению суда, не означает достижения инвестором цели инвестиционного проекта. Следовательно, неосновательного приобретения или сбережения имущества со стороны правительства не было.

ВАС РФ занял иную позицию по делу. Суд установил, что общество в течение ряда лет с ведома Правительства Москвы и в отсутствие каких-либо возражений с его стороны исполняло свои обязательства по контракту. В том числе и после принятия распоряжения о включении спорного здания в реестр объектов культурного наследия регионального значения. Поэтому в силу ст. 1102 ГК РФ (обязанность вернуть неосновательное обогащение) расходы общества, произведенные в рамках контракта, должны быть взысканы, даже если результаты работ не были приняты правительством.

Поскольку инвестиционный контракт был расторгнут по инициативе правительства, у него нет оснований для удержания понесенных инвестором затрат. Таким образом, после расторжения судом контракта имело место обогащение Правительства Москвы за счет присвоения результатов работ инвестора без предоставления ему встречного исполнения.

Источник:  постановление Президиума ВАС РФ от 25.03.2014 по делу А40-149844/10-155-1212

КОРПОРАТИВНЫЕ СПОРЫ

Уменьшение чистых активов ниже уставного капитала не влечет незамедлительную ликвидацию

Если общество не уменьшило уставный капитал до размера своих чистых активов, это не станет достаточным основанием для его ликвидации.

Инспекция налоговой службы России обратилась в суд с иском о ликвидации общества. Основанием для ликвидации стал тот факт, что общество не уменьшило свой уставный капитал после того, как сумма чистых активов стала меньше уставного капитала.

Суды трех инстанций отказали в удовлетворении требования налоговой инспекции. В обоснование своей позиции суды ссылались на п. 3 информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации». В соответствии с указанным пунктом, если общество ликвидируется из-за неоднократных нарушений закона, необходимо оценить характер и продолжительность такого нарушения, а также последующие действия общества. При этом юридическое лицо не может быть ликвидировано, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или вредные последствия таких нарушений устранены. Суды пришли к выводу, что допущенное обществом нарушение носит малозначительный и устранимый характер. Снижение стоимости чистых активов само по себе не влечет незамедлительную ликвидацию общества. Это обстоятельство свидетельствует лишь об ухудшении финансового состояния общества и требует принятия соответствующих мер.

Источник:  постановление ФАС Московского округа от 09.06.2014 по делу № А41-49371/13

ИНТЕЛЛЕКТУАЛЬНЫЕ СПОРЫ