Общество с ограниченной ответственностью

Обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли участников, не отвечающих по его обязательствам. и несущих риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им долей (п. 1 ст. 87 ГК и п. 1 ст. 2 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Особенность в отсутствии риска ответственности личным имуществом участников, отвечают только имуществом общества.

Хоть это “объединение капиталов”, но личность участника тоже имеет значение, так как общее количество участников не должно превышать 50.

Учредительный документ = устав общества.

Информация в нем:

♦ Размер уставного капитала ♦ Состав и компетенция органов, порядок принятия решений ♦ Иныесведениепредусмотренныезаконом

Однако общество может воспользоваться типовым уставом, уведомив об этом ЕГРЮЛ.

Если решение о б учреждении общества с ограниченной ответственностью принимается несколькими учредителям и, то для организации их совместной деятельности по его созданию они должны заключить между собой договор об учреждении общества (учредительный договор). ЭТО НЕ УЧРЕДИТЕФЛЬНЫЙ ДОКУМЕНТ.

Так как, общество непубличное, то устав может содержать непропорциональный долям объем правомочий. Такие сведение должны содержаться в ЕГРЮЛ.

Закон императивно установил систему органов, высшим органом является общее собрание участников - волеобразающий орган. Перечень вопрос на рассмотрении общего собрания открытый и может быть дополнен самими участниками.

Вопросы, которые могут быть переданы иным органом не являются исключительной компетенцией, они альтернативой компетенции.

Форма проведение общего собрания:

• Совместное присутствие. Позволяет всем принять участие в голосовании

• Заочная форма. Голосование посредством обмена документов. Но повестка

такого собрания ограничена (нельзя обсуждать годовые отчеты финансов). Не реже 1 собрания участников год (чтобы утвердить годовой отчет). Такие собрания

называются очередными, если были еще, то внеочередные.

Для принятия решения общим собранием требуется простое большинство голосов от общего числа голосов участников общества. Иногда необходимо квалифицированное большинство. Некоторые вопросы только единогласно.

Чтобы воспрепятствовать фальсификации итоги голосования удостоверяет нотариус.

В обществе с ограниченной ответственностью может быть создан совет директоров в качестве коллегиального исполнительного органа. Создание совета директоров и наблюдательного совета общества не является обязательным.

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется его исполнительными органами, которые подотчетны общем собранию участников. Эти полномочия могут быть разделены между несколькими лицами, либо быть отданы единолично исполнительскому органу. Таких органов может быть несколько в обществе.

Компетенция единолично исполнительского органа общества формально строится по остаточному принципу.

Вместе с тем в соответствии 66.З ГК по единогласному решению участников общества его единоличному исполнительскому органу могут быть переданы функции коллегиального исполнительного органа.

Также компетенция может быть передана специальному профессионалу на основе гражданско-правого договора.

Финансовый контроль в обществе принадлежит ревизионной комиссии или ревизору.

Если прибыль уже распределена участники не могут распределить ее заново, сделано чтобы защитить кредиторов.

Хоть участники имеют право на выплату прибыли, это отношения являются не корпоративными, а обязательственны. Следовательно, ограничения на выплату распределенной прибыли не прекращают это обязательственное право участников, а препятствуют его осуществлению. После отпадения таких препятствий выплата должна состояться.

Участник имеет право на выход, но нотариально удостоверяет договор купли-продажи. Иногда участник имеет право на требования выкупа доли. Потому что: