Тема 46. Договоры поставки и контрактации.
В чем состоят особенности субъектного состава договора поставки?
Договором поставки признается такой договор купли-продажи, по которому продавец (поставщик), осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (ст. 506 ГК). По своей юридической природе он является консенсуальным, возмездным, двусторонним, синаллагматическим (взаимным) договором. От иных видов договора купли-продажи он отличается, во-первых, особым субъектным составом, поскольку в качестве поставщика может выступать только коммерческая организация или индивидуальный предприниматель, производящие или закупающие поставляемые товары, т.е. специализирующиеся на производстве соответствующих товаров, либо профессионально занимающиеся их закупками. Некоммерческие организации могут быть поставщиками товаров только в том случае, если такого рода деятельность разрешена их учредителями и осуществляется в рамках их целевой правоспособности. Во-вторых, в силу этого договора покупателю передаются товары для их использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Следовательно, и в качестве покупателя по договору поставки, как правило, выступает коммерческая организация или индивидуальный предприниматель. Цели, не связанные с личным использованием, включают в себя и приобретение покупателем товаров для обеспечения его предпринимательской деятельности (оргтехники, офисной мебели, транспортных средств, материалов для ремонтных работ и т.п.). Но если указанные товары приобретаются у продавца, осуществляющего предпринимательскую деятельность по продаже товаров в розницу, отношения сторон регулируются нормами о розничной купле-продаже (cм. п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22 октября 1997 г. № 18).
Основным смыслом выделения договора поставки в отдельный вид договора купли-продажи следует признать необходимость обеспечения детальной правовой регламентации отношений, складывающихся между профессиональными участниками имущественного оборота. Оптимален договор поставки, к примеру, для регулирования взаимоотношений между производителями товаров и поставщиками сырья, материалов либо комплектующих изделий; между изготовителями товаров и оптовыми торговыми организациями, специализирующимися на реализации указанных товаров. Данные правоотношения должны отличаться стабильностью и иметь долгосрочный характер. Поэтому в правовом регулировании поставочных отношений преобладающее значение имеют не разовые сделки по передаче товаров, а долгосрочные договорные связи между поставщиками и покупателями.
Каковы характерные признаки предмета договора поставки, выделяющие его в отдельный вид договора купли-продажи?
Основное условие, которое необходимо согласовывать в договоре поставки при любых обстоятельствах, - это его предмет (п. 1 ст. 432 ГК РФ). Предметом договора поставки являются товары, производимые или закупаемые поставщиком и приобретаемые покупателем для использования в предпринимательской деятельности и в иных целях, не связанных с личным, семейным и другим подобным использованием (ст. 506 ГК РФ).
Договор поставки является разновидностью договора купли-продажи. Поэтому в соответствии с п. 5 ст. 454 ГК РФ к нему применяются общие нормы закона о договорах купли-продажи (§ 1 гл. 30 ГК РФ), если иное не установлено правилами о договорах поставки (§ 3 гл. 30 ГК РФ). Поскольку в отношении предмета договора поставки специальными правилами не установлено иное, при согласовании данного условия сторонам договора следует руководствоваться общими положениями о договорах купли-продажи (ст. ст. 455, 465 ГК РФ).
В соответствии с указанными статьями условия договора поставки о предмете (товаре) считаются согласованными, если позволяют определить наименование и количество товара.
Предметом договора поставки являются две группы товаров:
Товары, предназначенные для использования, связанного с предпринимательской деятельностью;
Товары, предназначенные для иных целей, но одновременно не предназначенные для личного, семейного, домашнего или иного использования (например, это могут быть товары, приобретаемые школьными учреждениями для организации питания учащихся).
Предмет в виде совокупности объектов – племенной рогатый скот.
Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19.06.2020 N Ф04-2132/2020 по делу N А45-21893/2019
Требование: О взыскании убытков в размере стоимости услуг по кормлению животных.
Обстоятельства: Поставщик сослался на содержание и кормление скота в течение всего периода действия договора поставки племенного крупного рогатого скота (КРС), в том числе посредством заключения агентского договора с третьим лицом. Покупатель указал на отсутствие у поставщика права осуществлять поставку племенных животных.
Встречное требование: О взыскании аванса, уплаченного по договору.
Решение: Дело передано на новое рассмотрение, поскольку не исследовались обстоятельства фактического исполнения поставщиком договора поставки, получения КРС, являющихся предметом договора, от предприятий, находящихся в соответствующем реестре.
С учетом приведенных условий договора поставки, выводов судов о том, что Ефимов Р.В. заключил договор на поставку КРС, принадлежащих профильным хозяйствам, расположенным в Томской области, о наличии у продавца права не ставить животных на карантин ввиду неполного внесения покупателем аванса, судами не проверены доводы истца о том, что он в течение всего периода действия договора осуществлял кормление животных за свой счет.
Кроме того, указывая на наличие у Ефимова Р.В. права не ставить животных на карантин, суды не выясняли, поставлены ли они фактически на карантин, где именно они проходили карантин, если на него поставлены, либо продавец воспользовался своим правом приостановить исполнение своих обязательств до получения от покупателя всей оговоренной суммы аванса (статья 328, пункт 2 статьи 487 ГК РФ).
В случае реализации продавцом такого права судам необходимо было исследовать обстоятельства исполнения представленного истцом агентского договора, с учетом установленных ветеринарных и иных требований к карантину племенных животных, от чего зависит рассмотрение требования о взыскании с покупателя убытков.
Поскольку предметом договора поставки является племенной скот, который как указал апелляционный суд, истцу не принадлежит, передача которого сопровождается определенной документацией (в частности, как это согласовано сторонами в договоре поставки, - свидетельствами на каждое животное с указанием трех поколений предков, ветеринарными свидетельствами), с учетом возражений Беккер Р.Ю. об отсутствии таких документов, а также иных доказательств соответствия указанных в акте отбора КРС условиям договора поставки (пункт 1 статьи 469 ГК РФ), судам надлежало включить в предмет исследования вопрос о фактическом отборе сторонами договора поставки в профильном хозяйстве Томской области, либо у иного лица, КРС, соответствующих условиям договора, постановке их на карантин.
Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 10.07.2020 N Ф10-2380/2020 по делу N А09-7739/2019
Требование: О взыскании предварительной оплаты по договору поставки.
Обстоятельства: Покупатель ссылается на то, что в установленный спецификацией срок товар ему поставлен не был.
Встречное требование: Об обязании забрать товар, взыскании убытков.
Решение: Основное требование удовлетворено, в удовлетворении встречного требования отказано, поскольку нарушение поставщиком срока поставки товара более чем на 10 календарных дней является существенным нарушением договора, предоставляющим покупателю право отказаться от принятия всего товара и потребовать возврата уплаченных за него денежных средств.
Суд округа отклоняет приведенный в кассационной жалобе довод о том, что при признании отказа общества от принятия партии скота по указанному основанию (несоответствие среднего веса партии скота) суды первой и апелляционной инстанций не учли, что предметом договора поставки является живой скот - за время досудебного и судебного спора по настоящему делу, животные набрали дополнительную мясную массу, и у предпринимателя объективно отсутствовала техническая или иная возможность остановить рост и развитие животных, сохраняя их жизнеспособность.
Предложенная к отгрузке партия скота должны была соответствовать условиям п. 1 спецификации, в том числе, по весу, в заявленный период поставки, и в установленный договором срок поставки.
Вопрос о неустойке:
Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 28.07.2020 N Ф06-63568/2020 по делу N А57-14314/2019
С момента реализации права требования возврата суммы предварительной оплаты сторона, заявившая данное требование, считается утратившей интерес к дальнейшему исполнению условий договора, а договор - прекратившим свое действие. Кроме того, с момента совершения указанных действий обязательство по передаче товара (неденежное обязательство) трансформируется в денежное обязательство, которое не предполагает возникновения у продавца ответственности за нарушение срока передачи товара в виде договорной неустойки.
Согласно позиции, изложенной в пункте 3 постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора", по смыслу пункта 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора прекращается обязанность должника совершать в будущем действия, которые являются предметом договора (например, отгружать товары по договору поставки, выполнять работы по договору подряда, выдавать денежные средства по договору кредита и т.п.). Поэтому неустойка, установленная на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения указанной обязанности, начисляется до даты прекращения этого обязательства, то есть до даты расторжения договора.
Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 16.07.2020 N Ф10-1532/2020 по делу N А14-13190/2019
Требование: О взыскании неустойки по договорам поставки.
Обстоятельства: Истец ссылается на то, что оплата товара по обоим договорам поступила несвоевременно.
Решение: Требование удовлетворено, поскольку нарушение ответчиком сроков оплаты товара подтверждено.
Как следует из материалов дела и установлено судами, 10.07.17 между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) был заключен договор поставки N 12 (далее - договор N 12), предметом которого является концентрат белковый белого люпина, право собственности на который переходит к покупателю с момента приемки товара и подписания товарно-транспортной накладной. Датой поставки товара является дата получения товара на складе покупателя (пункты 1.2, 1.3 и 2.3).
В соответствии с разделом 5 договора N 12, товар покупателю отпускается с отсрочкой 5 банковских дней. При выявлении переплаты разница может быть засчитана в счет оплаты следующих поставок.
Согласно п. 6.3 договора N 12. в случае нарушения сроков оплаты, указанных в приложениях к настоящему договору, покупатель уплачивает поставщику штрафную неустойку в размере 0,1% от стоимости неоплаченного в срок товара за каждый день просрочки.
Дополнительными соглашениями от 10.07.17 N 1, от 24.07.17 N 4, от 09.08.17 N 5, от 25.08.17 N 6, от 07.09.17 N 7, от 12.09.17 N 8 к договору N 12 стороны согласовали условия поставки товара, в том числе его количество и цену, условия доставки товара (автотранспортом покупателя и за его счет), порядок оплаты товара (путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика).
Согласно оформленным надлежащим образом истцом и ответчиком универсальным передаточным документам (далее - УПД) от 11.07.17 N 73, от 24.07.17 N 83, от 09.08.17 N 88, от 10.08.17 N 89, от 25.08.17 N 94, от 07.09.17 N 97, от 12.09.17 N 98 и товарно-транспортным накладным формы 1-Т (далее - ТТН), истец передал ответчику товар по договору N 12 общей стоимостью 4 330 000 руб.
Оплата за поставленный по договору N 12 товар производилась ответчиком платежными поручениями в период с апреля по июнь 2018 года.
Также 15.11.18 между истцом (поставщик) и ответчик (покупатель) был заключен договор поставки N 4 (далее - договор N 4), предметом которого является поставка концентрата белкового белого люпина, а также шрота подсолнечного.
В соответствии с разделом 5 договора, товар покупателю отпускается по 100% предоплате, если иное не указано в дополнительном соглашении к настоящему договору.
Согласно п. 6.3 договора N 4, в случае нарушения сроков оплаты, указанных в приложениях к настоящему договору, покупатель уплачивает поставщику штрафную неустойку в размере 0,3% от стоимости неоплаченного в срок товара за каждый день просрочки.
В чем состоят особенности заключения договора поставки и его существенных условий?
Существенные условия:
