2. Уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью в связи с невыполнением обязанности по внесению дополнительных вкладов

Основные применимые нормы:

- ст. ст. 19, 20 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

На практике возможна ситуация, когда обществом принято решение об увеличении уставного капитала, однако фактически не выполнено, то есть дополнительные вклады в уставный капитал не внесены.

В связи с этим в судебной практике возник вопрос: правомерно ли требовать уменьшения уставного капитала ООО в случае неисполнения участниками общества обязанности по внесению дополнительных вкладов?

2.1. Вывод из судебной практики: Законодательство не предусматривает уменьшения уставного капитала после государственной регистрации его увеличения в связи с невыполнением обязанности по внесению дополнительных вкладов.

Судебная практика:

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 03.03.2005 N Ф08-647/2005

"...Кабанникова В.Ф. обратилась в арбитражный суд с иском к ООО "Радонеж" о признании недействительными решений общего собрания участников общества от 13.03.2004. Иск основан на том, что решение об уменьшении размера уставного капитала общества за счет уменьшения доли Кабанниковой В.Ф. принято неправомерно, поскольку доля в размере 23 тыс. рублей оплачена ею в полном размере.

Из материалов дела следует, что ООО "Радонеж" было зарегистрировано постановлением администрации Веселовского района Ростовской области от 02.06.97. Единственным учредителем данного общества была Кабанникова В.Ф. Согласно уставу в качестве вклада в уставный капитал внесена стенка стоимостью 4500 рублей (в деноминированных ценах), остальная сумма в размере 4000 рублей подлежала внесению в течение первого года деятельности.

Платежными документами подтверждено перечисление в уставный фонд с ноября 1997 года по апрель 1999 года 8500 рублей.

Постановлением главы администрации Веселовского района Ростовской области от 07.07.99 зарегистрированы изменения устава ООО "Радонеж" об увеличении размера уставного фонда до 195000 рублей.

Порядок государственной регистрации изменений учредительных документов общества с ограниченной ответственностью в связи с увеличением уставного капитала за счет вкладов участников и третьих лиц предусмотрен статьей 19 названного Закона. При этом в числе других документов, представляемых уполномоченному органу, должны быть представлены документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами. Указанные изменения в учредительных документах приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц. Несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками (третьими лицами), срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, а также срока передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся (пункт 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.99 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Отсюда следует, что постановление администрации от 07.07.99 не могло быть принято при отсутствии доказательств внесения вкладов в уставный капитал. Данный ненормативный акт носит публичный характер и подтверждает фактический размер уставного капитала и размер вкладов участников.

В силу указанных обстоятельств законодательством не предусмотрено уменьшение уставного капитала после государственной регистрации его увеличения в связи с невыполнением обязанности по внесению дополнительных вкладов. Надлежащим способом защиты при несоблюдении процедуры увеличения уставного капитала является признание в судебном порядке недействительным ненормативного акта регистрирующего органа.

Согласно данным баланса ООО "Радонеж" за 1999 год уставный капитал общества на начало года составлял 8500 рублей, а на конец года - 184500 рублей. Из материалов дела следует, что в течение четырех лет участники ООО "Радонеж" не оспаривали постановление администрации от 07.07.99, соглашаясь с размером уставного капитала. При таких обстоятельствах решения, принятые на общем собрании участников ООО "Радонеж" от 13.03.2004, являются недействительными, так как противоречат Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью..."