2. Требования к решению об увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью

Основные применимые нормы:

- ст. ст. 17 - 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Статья 18 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, посвященная увеличению уставного капитала общества за счет его имущества, и ст. 19 данного Закона об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, предусматривают необходимость принятия органом управления обществом решения об увеличении уставного капитала. Факт принятия такого решения и состав присутствовавших при его принятии участников общества должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения. Решение единственного участника общества об увеличении уставного капитала подтверждается его подписью, подлинность которой должна быть засвидетельствована нотариусом (п. 3 ст. 17 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно ст. 18 указанного Закона решение об увеличении уставного капитала общества за счет его имущества может быть принято только на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение. Из этого же исходят и высшие судебные инстанции (п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В то же время в судебной практике возник вопрос: каковы требования к протоколу общего собрания участников, на котором рассматривался вопрос об увеличении уставного капитала, в частности, обязывает ли Закон об обществах с ограниченной ответственностью указывать в протоколе сведения о соотношении вкладов с имеющимися долями участников?

2.1. Вывод из судебной практики: Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит требования об указании в протоколе общего собрания участников, на котором рассматривался вопрос об увеличении уставного капитала, сведений о соотношении вкладов с имеющимися долями участников.

Судебная практика:

Постановление ФАС Поволжского округа от 14.05.2009 по делу N А57-883/2008

"...Решением собрания участников общества от 15.12.2006 принято решение об увеличении уставного капитала общества с 5 000 000 руб. до 6 000 000 руб. за счет дополнительных взносов участников, в срок до 01.12.2007.

Данное решение не противоречит правилам пункта 1 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Оспаривая законность указанного решения собрания участников общества, истец сослался на то, что вопреки правилам пункта 1 статьи 19 Закона, протоколом собрания не указано соотношение вкладов имеющимся долям участников. Однако нормы статьи 19 Закона не содержат такого требования к решению об увеличении уставного капитала общества за счет долевых вкладов участников. Закон предусматривает лишь обязательность единого для всех участников общества соотношения между стоимостью долевого вклада участника и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли.

Решение собрания от 15.12.2006 и последующее изменение номинальной стоимости долей, с учетом размеров взносов, не противоречат указанному требованию Закона, поскольку единство такого соотношения участниками соблюдено..."