6. Взыскание дополнительного вклада в случае признания увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью несостоявшимся

Основные применимые нормы:

- ст. ст. 18, 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

- гл. 60 ГК РФ.

В силу п. 3 ст. 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, если увеличение уставного капитала не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам их вклады. Также п. 10 Постановления Пленума ВС РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает, что в случае признания увеличения уставного капитала несостоявшимся фактически внесенные участниками или третьими лицами вклады подлежат возврату им в разумный срок. В судебной практике возник вопрос: по каким правилам должен производиться данный возврат?

6.1. Вывод из судебной практики: Если лицо внесло вклад (дополнительный вклад) в уставный капитал, но увеличение уставного капитала общества не состоялось, то внесенные вклады взыскиваются с общества как неосновательное обогащение.

Судебная практика:

Примечание: В рассматриваемой ситуации увеличение уставного капитала не состоялось, поскольку суд установил, что решение собрания об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников было принято в отсутствие кворума.

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 19.03.2012 по делу N А17-3020/2011

"...Мурехина Нина Петровна обратилась в Арбитражный суд Ивановской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Книги" (далее - Общество) о взыскании 100 000 рублей неосновательного обогащения.

Султанов О.Ю., действуя от имени Общества, 20.02.2011 принял от участников Общества Севериной Л.И., Мурехиной Н.П. и Грачевой А.С. по 100 000 рублей, переданных ими в качестве дополнительных вкладов на увеличение уставного капитала Общества. В подтверждение получения указанных денежных средств Султанов О.Ю. выдал квитанции Общества к приходным кассовым ордерам от 20.02.2011 N 1, 2 и 3 на общую сумму 300 000 рублей.

Мурехина Н.П., Грачева А.С. и Северина Л.И. 22.02.2011 подали на имя директора Общества в лице Султанова О.Ю. заявления о принятии по 100 000 рублей в качестве оплаты увеличения их долей в уставном капитале Общества.

На внеочередном общем собрании участников Общества от 23.03.2011, проведенном в отсутствие участника Общества Ершовой Н.М., владеющей 50 процентами доли в уставном капитале Общества, приняты решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников Общества Мурехиной Н.П., Грачевой А.С. и Севериной Л.И. по 100 000 рублей и о перераспределении размеров долей участников Общества. Соответствующие изменения в учредительные документы Общества в ЕГРЮЛ не зарегистрированы.

Суд установил, что решения внеочередного общего собрания участников ООО "Книги" от 23.03.2011 по вопросам увеличения уставного капитала Общества за счет дополнительных вкладов участников Общества Мурехиной Н.П., Грачевой А.С. и Севериной Л.И. по 100 000 рублей и перераспределения размеров долей участников Общества приняты в отсутствие участника ООО "Книги" Ершовой Н.М., владеющей 50 процентами доли в уставном капитале Общества, то есть в отсутствие необходимого кворума.

Таким образом, суд пришел к правомерному выводу о том, что решения внеочередного общего собрания участников ООО "Книги" от 23.03.2011 в соответствии с подпунктом 6 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и разъяснениями, данными в пункте 24 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", не имеют юридической силы независимо от того, были они оспорены кем-либо из участников Общества или нет, и не порождают юридических последствий.

Вместе с тем в качестве оплаты дополнительного вклада для увеличения номинальной стоимости своей доли в уставном капитале ООО "Книги" истец передал ответчику денежные средства в сумме 100 000 рублей.

Таким образом, Общество без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело 100 000 рублей за счет другого лица - Мурехиной Н.П., в связи с чем указанная сумма является неосновательным обогащением и подлежит возврату истцу..."

Аналогичная судебная практика:

Волго-Вятский округ

Примечание: В рассматриваемой ситуации увеличение уставного капитала не состоялось, поскольку суд установил, что решение собрания об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников было принято в отсутствие кворума.

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 19.03.2012 по делу N А17-3019/2011

"...Грачева Александра Степановна обратилась в Арбитражный суд Ивановской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Книги" (далее - Общество) о взыскании 100 000 рублей неосновательного обогащения.

Султанов О.Ю., действуя от имени Общества, 20.02.2011 принял от участников Общества Севериной Л.И., Мурехиной Н.П. и Грачевой А.С. по 100 000 рублей, переданных ими в качестве дополнительных вкладов на увеличение уставного капитала Общества. В подтверждение получения указанных денежных средств Султанов О.Ю. выдал квитанции Общества к приходным кассовым ордерам от 20.02.2011 N 1, 2 и 3 на общую сумму 300 000 рублей.

Мурехина Н.П., Грачева А.С. и Северина Л.И. 22.02.2011 подали на имя директора Общества в лице Султанова О.Ю. заявления о принятии по 100 000 рублей в качестве оплаты увеличения их долей в уставном капитале Общества.

На внеочередном общем собрании участников Общества от 23.03.2011, проведенном в отсутствие участника Общества Ершовой Н.М., владеющей 50 процентами доли в уставном капитале Общества, приняты решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников Общества Мурехиной Н.П., Грачевой А.С. и Севериной Л.И. по 100 000 рублей и о перераспределении размеров долей участников Общества. Соответствующие изменения в учредительные документы Общества в ЕГРЮЛ не зарегистрированы.

Суд установил, что решения внеочередного общего собрания участников ООО "Книги" от 23.03.2011 по вопросам увеличения уставного капитала Общества за счет дополнительных вкладов участников Общества Мурехиной Н.П., Грачевой А.С. и Севериной Л.И. по 100 000 рублей и перераспределения размеров долей участников Общества приняты в отсутствие участника ООО "Книги" Ершовой Н.М., владеющей 50 процентами доли в уставном капитале Общества, то есть в отсутствие необходимого кворума.

Таким образом, суд пришел к правомерному выводу о том, что решения внеочередного общего собрания участников ООО "Книги" от 23.03.2011 в соответствии с подпунктом 6 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и разъяснениями, данными в пункте 24 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", не имеют юридической силы независимо от того, были они оспорены кем-либо из участников Общества или нет, и не порождают юридических последствий.

Вместе с тем в качестве оплаты дополнительного вклада для увеличения номинальной стоимости своей доли в уставном капитале ООО "Книги" истец передал ответчику денежные средства в сумме 100 000 рублей.

Таким образом, Общество без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело 100 000 рублей за счет другого лица - Грачевой А.С., в связи с чем указанная сумма является неосновательным обогащением и подлежит возврату истцу..."

Примечание: В рассматриваемой ситуации увеличение уставного капитала не состоялось, поскольку суд установил, что решение собрания об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников было принято в отсутствие кворума.

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 19.03.2012 по делу N А17-3018/2011

"...Северина Любовь Ивановна обратилась в Арбитражный суд Ивановской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Книги" (далее - Общество) о взыскании 100 000 рублей неосновательного обогащения.

Султанов О.Ю., действуя от имени Общества, 20.02.2011 принял от участников Общества Севериной Л.И., Мурехиной Н.П. и Грачевой А.С. по 100 000 рублей, переданных ими в качестве дополнительных вкладов на увеличение уставного капитала Общества. В подтверждение получения указанных денежных средств Султанов О.Ю. выдал квитанции Общества к приходным кассовым ордерам от 20.02.2011 N 1, 2 и 3 на общую сумму 300 000 рублей.

Мурехина Н.П., Грачева А.С. и Северина Л.И. 22.02.2011 подали на имя директора Общества в лице Султанова О.Ю. заявления о принятии по 100 000 рублей в качестве оплаты увеличения их долей в уставном капитале Общества.

На внеочередном общем собрании участников Общества от 23.03.2011, проведенном в отсутствие участника Общества Ершовой Н.М., владеющей 50 процентами доли в уставном капитале Общества, приняты решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников Общества Мурехиной Н.П., Грачевой А.С. и Севериной Л.И. по 100 000 рублей и о перераспределении размеров долей участников Общества. Соответствующие изменения в учредительные документы Общества в ЕГРЮЛ не зарегистрированы.

Суд установил, что решения внеочередного общего собрания участников ООО "Книги" от 23.03.2011 по вопросам увеличения уставного капитала Общества за счет дополнительных вкладов участников Общества Мурехиной Н.П., Грачевой А.С. и Севериной Л.И. по 100 000 рублей и перераспределения размеров долей участников Общества приняты в отсутствие участника ООО "Книги" Ершовой Н.М., владеющей 50 процентами доли в уставном капитале Общества, то есть в отсутствие необходимого кворума.

Таким образом, суд пришел к правомерному выводу о том, что решения внеочередного общего собрания участников ООО "Книги" от 23.03.2011 в соответствии с подпунктом 6 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и разъяснениями, данными в пункте 24 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", не имеют юридической силы независимо от того, были они оспорены кем-либо из участников Общества или нет, и не порождают юридических последствий.

Вместе с тем в качестве оплаты дополнительного вклада для увеличения номинальной стоимости своей доли в уставном капитале ООО "Книги" истец передал ответчику денежные средства в сумме 100 000 рублей.

Таким образом, Общество без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело 100 000 рублей за счет другого лица - Севериной Л.И., в связи с чем указанная сумма является неосновательным обогащением и подлежит возврату истцу..."

Западно-Сибирский округ

Примечание: Позиция, отраженная в Постановлении, получила подтверждение в Определении ВАС РФ от 03.06.2013 N ВАС-6321/13 по делу N А67-3761/2012.

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 15.01.2013 по делу N А67-3761/2012

"...Жураускас Андрюс Витауто (г. Томск) обратился в Арбитражный суд Томской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Электроснаб-Сибирь" (634012, г. Томск, пр-кт Кирова, 58, 26, ОГРН 1047000200697, ИНН 7017102148, далее - ООО "Электроснаб-Сибирь", общество) о взыскании 526 444,44 руб., из которых 500 000 руб. - денежные средства, уплаченные в качестве вклада в уставный капитал общества, 26 444,44 руб. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.10.2011 по 28.05.2012.

Общим собранием участников общества от 12.04.2005 принято решение об увеличении уставного капитала общества до 24 664 000 рублей, о перераспределении долей в уставном капитале общества в связи с увеличением его размера и принятием новых участников общества, об утверждении устава в новой редакции, о подписании учредительного договора общества и назначении директором общества Дорошенкова С.Г.

В протоколе N 1 вышеназванного общего собрания указаны участники общества, номинальная стоимость их долей, размер долей в процентах, в том числе доля истца в уставном капитале общества - 2,35 процента, номинальной стоимостью 580 000 руб. Соответствующие изменения зарегистрированы 21.04.2005 в Едином государственном реестре юридических лиц.

Решением Арбитражного суда Томской области от 16.06.2011, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2011, по делу N А67-5600/2010 установлен факт внесения Жураускасом А.В. вклада в уставный капитал ООО "Электроснаб-Сибирь" в размере 500 000 руб.

В связи с неполным внесением вкладов в уставный капитал общества "Электроснаб-Сибирь", а также с несоблюдением обществом срока представления документов на государственную регистрацию увеличения уставного капитала решением Арбитражного суда Томской области от 16.06.2011 по делу N А67-5600/2010 увеличение уставного капитала ООО "Электроснаб-Сибирь" за счет вкладов Байдиной Т.Ф., Байдина А.Я., Жураускаса А.В., Дорошенкова С.Г., Дорошенкова Д.С., Дорошенкова А.С., Дорошенковой О.Г., Козловой Я.А., Крымского Д.А., Лукьянец Л.А., Лукьянец О.А., Нечай А.П., Пашина А.С., Писаревой К.В., Садовского Д.А., ООО "Эксплер", ЗАО "ПФА "Лигал Аудит" признано несостоявшимся, запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 21.04.2005 ГРН 2057000141230 признана недействительной.

Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 3 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку увеличения уставного капитала не произошло, следовательно, правовых оснований для удержания денежных средств, перечисленных в качестве вклада в уставный капитал общества, у ООО "Электроснаб-Сибирь" не имеется..."

Московский округ

Постановление ФАС Московского округа от 14.12.2004 N КГ-А40/11340-04

"...Как следует из материалов дела, истец, являясь участником ООО "АЙС", на основании решения общего собрания участников об увеличении уставного капитала Общества, внесла через кассу Общества в его уставный капитал сумму в размере 30824 рубля. Однако увеличения уставного капитала не произошло, размер доли истца в уставном капитале не изменился.

Отменяя решение суда первой инстанции и принимая новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, апелляционный суд указал на то, что, поскольку истребуемые денежные средства истца не были использованы на увеличение уставного капитала Общества, они не вошли и в долю истца, поэтому к приобретателю ее доли не могло перейти право на спорные денежные средства.

С учетом изложенного апелляционный суд сделал правильный вывод, что спорные денежные средства являются для ответчика неосновательным обогащением, которое в силу статьи 1102 ГК РФ подлежит возврату..."

Северо-Западный округ

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 28.11.2011 по делу N А56-54922/2010

"...Подобедов Олег Владимирович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Полиграфоформление Континент", место нахождения: Санкт-Петербург, наб. Реки Смоленки, д. 14, ОГРН 5067847178790 (далее - Общество), о взыскании 26 870 900 руб. неосновательного обогащения и 1 498 239 руб. 28 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Как следует из материалов дела, Подобедов О.В. является участником Общества, ему принадлежит доля в размере 49% уставного капитала.

На общем собрании участников Общества 30.10.2007 принято решение об отмене решений, принятых собранием 01.11.2006, 10.09.2007, 25.10.2007, после чего собранием участников Общества 23.11.2007 принято решение об увеличении уставного капитала до 109 210 416 руб. в срок до 23.11.2008. Подобедов О.В. был обязан внести дополнительный вклад в размере 53 508 204 руб., Яковлев М.Н. - 54 600 208 руб., а Чернов А.И. - 1 092 004 руб.

За период с 23.08.2007 по 28.05.2008 истец перечислил ответчику 26 870 900 руб. в качестве дополнительного взноса в уставный капитал, что подтверждается выписками по его банковскому счету. Ввиду невнесения дополнительных вкладов всеми участниками общества увеличение уставного капитала не состоялось.

Ссылаясь на то, что Общество неосновательно удерживает 26 870 900 руб., подлежащие возвращению в связи с несостоявшимся увеличением уставного капитала, Подобедов О.В. обратился в суд с иском по настоящему делу.

Если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Суды первой и апелляционной инстанций сделали обоснованный вывод о том, что 26 870 900 руб., внесенные Подобедовым О.В. в уставный капитал Общества, подлежат возвращению истцу, поскольку увеличение уставного капитала не состоялось. Суды правомерно отклонили ссылку ответчика на то, что спорные денежные средства не принадлежали Подобедову О.В., поскольку установлено, что денежные средства были перечислены Обществу с банковского счета истца в порядке оплаты дополнительного взноса в уставный капитал.

Проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 749 119 руб. 64 коп. также взысканы правомерно..."

Северо-Кавказский округ

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 30.11.2010 по делу N А53-8891/2009

"...Решением Арбитражного суда Ростовской области от 05.05.2010, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2010, с общества в пользу истца взыскано 22 712 000 рублей задолженности, оплаченной в счет несостоявшегося увеличения уставного капитала общества и 5 308 930 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания. Суды исходили из того, денежные средства по целевому назначению не использованы.

Истец указал, что на общем собрании участников общества 24.10.2006 принято решение об увеличении уставного капитала общества, которое реализовано не было. В подтверждение представлена заверенная копия протокола от 24.10.2006 N 5 общего собрания участников общества.

Материалами дела подтверждено, что в период с 29.11.2006 по 13.07.2007 истец перечислили на счет ответчика 22 712 тыс. рублей, указав назначением платежа "вклад в уставный капитал согласно протоколу N 5 от 24.10.2006" (т. 1, л. д. 29 - 64, т. 2, л. д. 5 - 162). Анализ обстоятельств дела, оцененных судами в совокупности, подтверждает вывод о наличии неосновательного обогащения на стороне ответчика, поскольку увеличение уставного капитала общества не состоялось.

Кондикционный способ защиты опирается на две общепризнанные предпосылки: наличие обогащения, то есть увеличение или сохранение в прежнем размере имущества на одной стороне, как следствие соответствующего его уменьшение на другой стороне и неосновательность обогащения.

При этом не имеет значения, проводилось ли участниками общества собрание, принималось либо нет решение об увеличении уставного капитала, поскольку увеличение уставного капитала обществом не доказано..."

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 26.04.2010 по делу N А53-8896/2009

"...Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, с 26.10.2006 по 21.11.2006 истцом перечислено на счет ответчика 8 150 тыс. рублей с назначением платежа "вклад в уставный капитал".

По мнению истца, перечисленная по данным платежным документам денежная сумма является неосновательным обогащением общества.

Истец утверждает, что на собрании участников общества 24.10.2006 принято решение об увеличении уставного капитала общества, которое реализовано не было. В подтверждение данного довода представлена копия протокола общего собрания участников общества от 24.10.2006 N 5 с надписью "копия верна".

Согласно заключению экспертов Государственного учреждения Южный региональный центр судебной экспертизы от 30.09.2009 N 4542,4543/04-3 подпись, расположенная от имени Полевиченко В.М., после слов "копия верна" в копии протокола общего собрания участников общества от 24.10.2006 N 5, выполнена самой Полевиченко В.М. Оттиск круглой печати общества, расположенный в нижней части копии протокола N 5 общего собрания участников общества от 24.10.2006, нанесен печатью общества, оттиски-образцы которой представлены для сравнения.

Таким образом, суды правомерно приняли во внимание копию протокола от 24.10.2006, оценив ее надлежащим образом.

Если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 3 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Суды правомерно удовлетворили требование истца о взыскании суммы задолженности как обоснованное и документально подтвержденное платежными поручениями, выписками по расчетному счету и протоколом от 24.10.2006 N 5.

При разрешении спора суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы материального права, материалы дела исследовали полно, всесторонне и объективно..."

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 21.04.2010 по делу N А53-9508/2009

"...При этом материалами дела подтверждено, что с 16.11.2006 по 09.04.2007 истцом перечислена на счет ответчика денежная сумма в размере 17 769 780 рублей с назначением платежа "вклад в уставный капитал согласно протоколу N 5 от 24.10.2006" (платежные поручения - т. 1, л. д. 27 - 72, банковская выписка по счету - т. 1, л. д. 97 - 274).

С данными платежами, получение которых ответчиком не отрицается, истец сопрягает неосновательное обогащение ответчика за его счет, что послужило основанием для обращения в суд.

Истец утверждает, что на собрании участников ООО "МегаМаг" 24.10.2006 принято решение об увеличении уставного капитала, которое реализовано не было.

В материалах дела имеется копия протокола общего собрания участников ООО "МегаМаг" от 24.10.2006 N 5 с надписью "копия верна" и подписью, выполненной Полевиченко В.М. (т. 2, л. д. 11).

Согласно заключению экспертов "подпись от имени Полевиченко В.М., руководителя ответчика, после слов "копия верна" в копии протокола N 5 общего собрания участников ООО "МегаМаг" от 24.10.2006 выполнен самой Поливеченко Валентиной Михайловной. Оттиск круглой печати ООО "Мега Маг", расположенный в нижней части копии протокола N 5 общего собрания участников от 24.10.2006, нанесен печатью ООО "МегаМаг", оттиски-образцы которой представлены для сравнения (т. 2, л. д. 108).

Таким образом, суды правомерно приняли во внимание копию протокола от 24.10.2006, оценив ее надлежащим образом.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", пункт 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации может быть применен лишь в тех случаях, когда лицо действовало с намерением одарить другую сторону и с осознанием отсутствия обязательства перед последней.

Истец не имел намерение передать спорную сумму в дар ответчику. Суды правильно установили, что истец предоставлял денежные средства для целей увеличения уставного капитала и соответственно действительной стоимости своей доли, что подтверждается указанием в платежных поручениях в качестве основания платежа - вклад в уставный капитал согласно протоколу от 24.10.2006 N 5, повесткой дня собрания которого являлось рассмотрение вопроса об увеличении уставного капитала ООО "МегаМаг" за счет дополнительных вкладов участников.

При таких обстоятельствах основания для применения пункта 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации у суда отсутствовали.

Если увеличение уставного капитала общества не состоялось, ООО "МегаМаг" обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае не возврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 3 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Суды обоснованно удовлетворили требование истца о взыскании суммы задолженности, как обоснованное и документально подтвержденное платежными поручениями, выписками по расчетному счету и протоколом от 24.10.2006 N 5..."

Уральский округ

Постановление ФАС Уральского округа от 03.06.2009 N Ф09-3521/09-С4 по делу N А07-13288/2008-Г-ШЗФ

"...В силу п. 3 ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады.

Поскольку доказательства увеличения уставного капитала общества в материалах дела отсутствуют, суды пришли к правильному выводу о том, что правовых оснований для удержания денежной суммы, перечисленной в качестве вклада в уставный капитал общества, у общества не имеется, данная сумма является неосновательным обогащением общества, в связи с чем правомерно, на основании ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации удовлетворили исковые требования и взыскали с общества в пользу Семенова А.А. 900 000 руб..."

6.2. Вывод из судебной практики: Если лицо внесло вклад (дополнительный вклад) в уставный капитал, но увеличение уставного капитала общества не состоялось и внесенные вклады обществом не были возвращены, то помимо внесенных вкладов с общества могут быть взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами.

Судебная практика:

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 17.05.2013 по делу N А67-5375/2012

"...Лукьянец Любовь Антоновна (далее - Лукьянец Л.А.), Лукьянец Ольга Анатольевна (далее - Лукьянец О.А.), Козлова Яна Анатольевна (далее - Козлова Я.А.), Садовский Дмитрий Александрович (далее - Садовский Д.А.), Пашин Александр Степанович (далее - Пашин А.С.) (далее также - истцы) обратились в Арбитражный суд Томской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Электроснаб-Сибирь" (далее - общество "Электроснаб-Сибирь", общество, ответчик) о взыскании:

- в пользу Лукьянец Л.А. 200 000 руб. вклада в уставный капитал и 13 333,33 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 01.10.2011 по 31.07.2012;

- в пользу Лукьянец О.А. 200 000 руб. вклада в уставный капитал и 13 333,33 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 01.10.2011 по 31.07.2012;

- в пользу Козловой Я.А. 450 000 руб. вклада в уставный капитал и 29 999,99 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 01.10.2011 по 31.07.2012;

- в пользу Садовского Д.А. 250 000 руб. вклада в уставный капитал и 16 666,66 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 01.10.2011 по 31.07.2012;

- в пользу Пашина А.С. 300 000 руб. вклада в уставный капитал и 19 999,99 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 01.10.2011 по 31.07.2012.

Общим собранием участников общества от 12.04.2005, оформленным протоколом N 1, были приняты решения об увеличении уставного капитала до 24 664 000 руб., о перераспределении долей в уставном капитале в связи с увеличением его размера и принятием новых участников общества, об утверждении устава в новой редакции и подписании учредительного договора общества, о назначении директором общества Дорошенкова С.Г.

В соответствии с указанным протоколом общего собрания участников общества Байдиной Т.Ф., Байдину А.Я., Дорошенкову С.Г., Дорошенкову Д.С., Дорошенкову А.С., Дорошенковой О.Г., Жураускасу А.В., Козловой Я.А., Лукьянец Л.А., Лукьянец О.А., Нечай А.П. и Писаревой К.В. принадлежат доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью по 580 000 руб. (2,35%), Крымскому Д.А. - 160 000 руб. (0,65%), Пашину А.С. - 440 000 руб. (1,79%), Разумовой Ю.А. - 10 000 руб. (0,07%), Садовскому Д.А. - 440 000 руб. (1,79%), обществу с ограниченной ответственностью "Эксплер" - 8 994 000 руб. (36,47%), закрытому акционерному обществу ФПА "Лигал-аудит" - 7 660 000 руб. (31,06%).

21.04.2005 решением Инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Томску N 2703 зарегистрированы соответствующие изменения в учредительные документы общества за ГРН 205 7000141230. Одновременно принято решение N 2704 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы. Решением N 2704 осуществлена государственная регистрация увеличения уставного капитала общества "Электроснаб-Сибирь" за счет вкладов третьих лиц.

В связи с неполным внесением вкладов в уставный капитал общества "Электроснаб-Сибирь", в том числе в связи с внесением Лукьянец Л.А. и Лукьянец О.А. - по 200 000 руб. вместо 580 000 руб., Козловой Я.А. - 450 000 руб. вместо 580 000 руб., Садовским Д.А. - 250 000 руб. вместо 440 000 руб., Пашиным А.С. - 300 000 руб. вместо 440 000 руб., увеличение уставного капитала общества за счет вкладов Байдиной Т.Ф., Байдина А.Я., Жураускаса А.В., Дорошенкова С.Г., Дорошенкова Д.С., Дорошенкова А.С., Дорошенковой О.Г., Козловой Я.А., Крымского Д.А., Лукьянец Л.А., Лукьянец О.А., Нечай А.П., Пашина А.С., Писаревой К.В., Садовского Д.А., общества с ограниченной ответственностью "Эксплер", закрытого акционерного общества "ПФА "Лигал Аудит" решением Арбитражного суда Томской области от 16.06.2011 по делу N А67-5600/2010, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2011 и постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12.12.2011, признано несостоявшимся, запись в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 21.04.2005 ГРН 2057000141230 признана недействительной.

Указывая на неисполнение обществом обязанности, установленной статьей 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ) по возврату денежных средств, внесенных в качестве вкладов в уставный капитал общества в связи с признанием несостоявшимся увеличения уставного капитала общества, Лукьянец Л.А., Лукьянец О.А., Козлова Я.А., Садовский Д.А., Пашин А.С. обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 3 статьи 19 Федерального закона N 14-ФЗ, если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

За пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Томской области от 16.06.2011 N А67-5600/2010 увеличение уставного капитала общества за счет вкладов Лукьянец Л.А. и Лукьянец О.А. - по 200 000 руб., Козловой Я.А. - 450 000 руб., Садовского Д.А. - 250 000 руб., Пашина А.С. - 300 000 руб. признано несостоявшимся. Факт внесения и размер данных вкладов установлен указанным решением арбитражного суда и ответчиком не оспаривается.

Таким образом, учитывая, что увеличение уставного капитала общества за счет указанных вкладов истцов не состоялось, суды пришли к правомерному выводу о наличии обязанности общества в соответствии с нормами статьи 19 Федерального закона N 14-ФЗ возвратить истцам денежные средства, внесенные ими в качестве вкладов в уставный капитал общества.

Судами установлено и из материалов дела следует, что доказательства, подтверждающие довод общества о возврате им в декабре 2006 года полученных от истцов денежных средств как вкладов в уставный капитал общества, материалы дела не содержат.

Установив факт и размер денежного обязательства ответчика перед истцами, период его неисполнения, размер учетной ставки банковского процента на день предъявления иска, суды, проверив представленный истцами расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, признали его правильным.

При таких обстоятельствах суды правомерно удовлетворили исковые требования в полном объеме..."

Аналогичная судебная практика:

Западно-Сибирский округ

Примечание: Позиция, отраженная в Постановлении, получила подтверждение в Определении ВАС РФ от 03.06.2013 N ВАС-6321/13 по делу N А67-3761/2012.

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 15.01.2013 по делу N А67-3761/2012

"...Жураускас Андрюс Витауто (г. Томск) обратился в Арбитражный суд Томской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Электроснаб-Сибирь" (634012, г. Томск, пр-кт Кирова, 58, 26, ОГРН 1047000200697, ИНН 7017102148, далее - ООО "Электроснаб-Сибирь", общество) о взыскании 526 444,44 руб., из которых 500 000 руб. - денежные средства, уплаченные в качестве вклада в уставный капитал общества, 26 444,44 руб. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.10.2011 по 28.05.2012.

Общим собранием участников общества от 12.04.2005 принято решение об увеличении уставного капитала общества до 24 664 000 рублей, о перераспределении долей в уставном капитале общества в связи с увеличением его размера и принятием новых участников общества, об утверждении устава в новой редакции, о подписании учредительного договора общества и назначении директором общества Дорошенкова С.Г.

В протоколе N 1 вышеназванного общего собрания указаны участники общества, номинальная стоимость их долей, размер долей в процентах, в том числе доля истца в уставном капитале общества - 2,35 процента, номинальной стоимостью 580 000 руб. Соответствующие изменения зарегистрированы 21.04.2005 в Едином государственном реестре юридических лиц.

Решением Арбитражного суда Томской области от 16.06.2011, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2011, по делу N А67-5600/2010 установлен факт внесения Жураускасом А.В. вклада в уставный капитал ООО "Электроснаб-Сибирь" в размере 500 000 руб.

В связи с неполным внесением вкладов в уставный капитал общества "Электроснаб-Сибирь", а также с несоблюдением обществом срока представления документов на государственную регистрацию увеличения уставного капитала решением Арбитражного суда Томской области от 16.06.2011 по делу N А67-5600/2010 увеличение уставного капитала ООО "Электроснаб-Сибирь" за счет вкладов Байдиной Т.Ф., Байдина А.Я., Жураускаса А.В., Дорошенкова С.Г., Дорошенкова Д.С., Дорошенкова А.С., Дорошенковой О.Г., Козловой Я.А., Крымского Д.А., Лукьянец Л.А., Лукьянец О.А., Нечай А.П., Пашина А.С., Писаревой К.В., Садовского Д.А., ООО "Эксплер", ЗАО "ПФА "Лигал Аудит" признано несостоявшимся, запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 21.04.2005 ГРН 2057000141230 признана недействительной.

Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 3 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку увеличения уставного капитала не произошло, следовательно, правовых оснований для удержания денежных средств, перечисленных в качестве вклада в уставный капитал общества, у ООО "Электроснаб-Сибирь" не имеется..."

Северо-Западный округ

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 28.11.2011 по делу N А56-54922/2010

"...Подобедов Олег Владимирович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Полиграфоформление Континент", место нахождения: Санкт-Петербург, наб. Реки Смоленки, д. 14, ОГРН 5067847178790 (далее - Общество), о взыскании 26 870 900 руб. неосновательного обогащения и 1 498 239 руб. 28 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Как следует из материалов дела, Подобедов О.В. является участником Общества, ему принадлежит доля в размере 49% уставного капитала.

На общем собрании участников Общества 30.10.2007 принято решение об отмене решений, принятых собранием 01.11.2006, 10.09.2007, 25.10.2007, после чего собранием участников Общества 23.11.2007 принято решение об увеличении уставного капитала до 109 210 416 руб. в срок до 23.11.2008. Подобедов О.В. был обязан внести дополнительный вклад в размере 53 508 204 руб., Яковлев М.Н. - 54 600 208 руб., а Чернов А.И. - 1 092 004 руб.

За период с 23.08.2007 по 28.05.2008 истец перечислил ответчику 26 870 900 руб. в качестве дополнительного взноса в уставный капитал, что подтверждается выписками по его банковскому счету. Ввиду невнесения дополнительных вкладов всеми участниками общества увеличение уставного капитала не состоялось.

Ссылаясь на то, что Общество неосновательно удерживает 26 870 900 руб., подлежащие возвращению в связи с несостоявшимся увеличением уставного капитала, Подобедов О.В. обратился в суд с иском по настоящему делу.

Если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Суды первой и апелляционной инстанций сделали обоснованный вывод о том, что 26 870 900 руб., внесенные Подобедовым О.В. в уставный капитал Общества, подлежат возвращению истцу, поскольку увеличение уставного капитала не состоялось. Суды правомерно отклонили ссылку ответчика на то, что спорные денежные средства не принадлежали Подобедову О.В., поскольку установлено, что денежные средства были перечислены Обществу с банковского счета истца в порядке оплаты дополнительного взноса в уставный капитал.

Проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 749 119 руб. 64 коп. также взысканы правомерно..."