3. Последствия уменьшения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью

Основные применимые нормы:

- ст. 20 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

3.1. Вывод из судебной практики: Участник общества не вправе требовать возврата денежных средств, внесенных в качестве вклада в уставный капитал, при его уменьшении на основании решения общего собрания участников (единственного участника).

Судебная практика:

Примечание: Позиция, отраженная в Постановлении, получила подтверждение в Определении Верховного Суда РФ от 17.03.2015 N 304-ЭС15-1777 по делу N А81-378/2014.

Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11.12.2014 N Ф04-11805/2014 по делу N А81-378/2014

"...Латыш Ростислав Владимирович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью "Газавтоматика" (далее - ООО "Газавтоматика", ответчик) о взыскании денежных средств в сумме 6 000 000 руб., не выплаченных ответчиком после уменьшения уставного капитала, а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 325 875 руб.

Как установлено судами, ООО "Газавтоматика" зарегистрировано решением Администрации муниципального образования город Ноябрьск от 08.12.1998 N 509 с уставным капиталом в размере 8 500 руб. Учредителем и единственным участником общества с долей участия в уставном капитале в размере 100% являлся Латыш Р.В.

Решениями единственного участника общества Латыша Р.В. от 30.05.2006 N 2, от 19.12.2006 N 3, от 07.02.2007 N 1 и от 20.04.2009 N 2 уставный капитал был увеличен на общую сумму 64 000 000 руб. за счет средств единственного участника.

Согласно Уставу ООО "Газавтоматика" в редакции N 3, утвержденной решением единственного участника от 25.06.2009, уставный капитал общества составлял 64 008 500 руб.

24.12.2012 единственным участником ООО "Газавтоматика" принято решение N 3 об уменьшении уставного капитала общества на 10 000 000 руб. до 54 008 500 руб. путем уменьшения номинальной стоимости доли участника (изменения в сведения о размере уставного капитала зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 11.02.2013).

26.12.2012 единственный участник общества принял решение N 4 о возврате ему денежных средств в сумме 10 000 000 руб., ранее уплаченных в качестве вклада в уставный капитал, в течение 3 месяцев после получения свидетельства о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

20.03.2013 единственным участником общества принято решение о выплате 10 000 000 руб. Латышу Р.В. в связи с уменьшением уставного капитала в следующем порядке: первый платеж в марте 2013 года в сумме 3 000 000 руб., второй платеж в апреле 2013 года в сумме 3 000 000 руб., третий платеж до 31.05.2013 в сумме 4 000 000 руб. (21.03.2013 ООО "Газавтоматика" издан соответствующий приказ N 40-П).

25.03.2013 Латыш Р.В. на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, удостоверенного нотариусом, продал долю в уставном капитале в размере 100% Шестерову Владимиру Михайловичу по цене 54 008 500 руб. (изменения в сведения об учредителе зарегистрированы в ЕГРЮЛ).

Латышу Р.В. обществом было выплачено 4 000 000 руб. Неоднократные требования о возвращении денежных средств в остальной части ответчиком были оставлены без удовлетворения, что и послужило основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из того, что положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) не предусмотрена возможность возврата участнику общества денежных средств, внесенных в качестве вклада в уставный капитал, при его уменьшении на основании решения общего собрания участников (единственного участника).

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Пунктом 1 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьей 14 Закона N 14-ФЗ установлено, что уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из стоимости долей, приобретенных его участниками, и определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности (статья 66 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 20 Закона N 14-ФЗ общество вправе, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал. Уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу.

Правильно применив указанные нормы права, суды сделали обоснованный вывод о том, что действующее законодательство не предусматривает возможности возврата участнику общества денежных средств, внесенных в качестве вклада в уставный капитал, при его уменьшении на основании решения общего собрания участников (единственного участника)..."