Выводы Верховного суда

Вывод № 1. Заверения можно дать в отношении оснований возникновения обязательства, которое способно появиться в будущем и стать причиной имущественных потерь лица, полагавшегося на заверения.

Коллегия согласилась с нашим толкованием ст. 431.2 ГК и указала, что суды ошибочно посчитали интерес Александрова не подлежащим защите через взыскание договорной неустойки.

На намерение покупателя заключить договор может влиять информация о потенциальных претензиях контрагентов и надзорных органов. Такие претензии могут иметь имущественные последствия для бизнеса, а поэтому и влиять на его стоимость. Таким образом, через гарантии продавец берет на себя потенциальные негативные последствия, а покупатель платит ему за доли в компании и за переход оговоренных рисков.

Вывод № 2. Отказ во взыскании неустойки по мотиву наличия других способов защиты незаконен. Верховный суд отметил порочность рассуждений нижестоящих судов о необходимости оспорить приказ Банка России, признать недействительным договор или потребовать его расторжения. В договоре не было положений о том, что требовать неустойку сторона вправе только при условии предварительного обращения в суд с жалобой на действия надзорных органов. ВС подтвердил верность нашей позиции по вопросу предмета доказывания по п. 1 ст. 431.2 ГК и закрепил право на возмещение убытков и взыскание неустойки, как это указано в статье. Верховный суд обратил внимание судов на солидарный характер ответственности продавцов, который в силу ст. 322 ГК мог быть установлен договором и был там прописан.

Как выводы Верховного суда повлияют на практику

Мы считаем, что прецедентное решение по делу «Трастфорекса» должно стать важным инструментом в договорных спорах, связанных с недостоверными заверениями продавцов бизнеса.

Во-первых, создан первый успешный кейс использования этого инструмента на уровне Верховного суда.

Во-вторых, в определении ВС прямо указал на право требовать неустойку за нарушенные гарантии в отношении не только сторон сделки, но и третьих лиц. Это позволит участникам оборота чаще и больше обращаться к заверениям в договорах продажи бизнеса, имея при этом действенный механизм защиты.

В-третьих, коллегия подробно описала природу заверений как инструмента митигации рисков и указала, что, сообщая покупателю информацию, которая имеет значение для сделки, продавец переносит на себя риски ее недостоверности. Следовательно, отказ судов в присуждении убытков или неустойки более не может быть мотивирован обычным коммерческим риском покупателя и тем, что продавец не мог проверить действительность гарантированных им обстоятельств. Равно как суды более не должны отказывать истцам со ссылкой на их недобросовестность в ситуации, когда последние не проверили обстоятельство самостоятельно, а положились на гарантии другой стороны.

Мы ожидаем, что при новом рассмотрении суд первой инстанции учтет добросовестность нашего клиента, который проверил предмет сделки, изучит фактические обстоятельства, связанные с отзывом лицензии, и установит вину продавцов, что позволит взыскать с них неустойку за недостоверные заверения.

Была ли полезна статья?

• :-((

 

• :-(

 

• :-|

 

• :-)

 

• :-))

Интервью

«Нормальные арбитры и судьи к ссылкам на санкции относятся со скепсисом»

Имущественные споры

Обзор судебной практики по делам о земле и недвижимости за I квартал 2023 года

Не прочитано

• Сохранить

 

• Распечатать

 

• Мобильно

№ 5

 

Май 2023года

Последняя полоса