609
.pdfлитики предприятия при изменении параметров внешней и внутренней среды или отклонении фактически достигнутых результатов от запланированных.
21
22
Концептуальные
составляющие
реструктуризации
Рис. 1.1. Концептуальные составляющие реструктуризации предприятия
Именно комплексный подход к реструктуризации бизнеса позволяет ставить четкие ориентиры и следовать им, повышая эффективность и конкурентоспособность экономической системы, будь то предприятие или отрасль народного хозяйства.
Для более глубокого понимания данной темы студент должен прочесть дополнительно:
1.Белых Л.П. Реструктуризация предприятий: Учеб. пособие для вузов. 2-е изд. М.: Финансы и статистика: ЮНИТИ-ДАНА, 2009. С. 5–9.
2.Мазур И.И., Шапиро В.Д. Реструктуризация предприятий и
компаний. М.: Высшая школа, 2000. С. 12–15.
3. Крюков А.Ф. Теоретические основы реструктуризации: Учеб. пособие. Красноярск: Красноярский гос. ун-т, 2001. С. 22.
Контрольные вопросы
1.В чем различие понятий «реструктуризация» и «реформирова-
ние»?
2.Каковы цели и задачи реформы предприятий?
3.Каковы цели и задачи реструктуризации?
4.Какие виды реструктуризации существуют?
5.Что является объектами и субъектами реструктуризации?
6.Каковы особенности реструктуризации в России?
7.Каковы перспективы реструктуризации в России?
Тест
Выберите правильные варианты ответов. 1. Реструктуризация – это процесс:
а) преобразования структур, обеспечивающих функционирование предприятия;
б) создания организационной структуры на новом предприятии; в) изменения принципов функционирования предприятия; г) оптимизации объемов финансовых потоков предприятия.
2.Реструктуризация предприятия осуществляется:
а) регулярно; б) только в процессе реорганизации;
в) только в процессе финансового оздоровления; г) по мере необходимости.
3.Цель реформы предприятий:
а) обеспечение успешной работы предприятий в условиях рыночной экономики;
б) банкротство убыточных предприятий;
23
в) приватизация государственной собственности; г) переоценка активов предприятия.
4.К субъектам реструктуризации следует отнести:
а) отрасль; б) собственников предприятия;
в) законодательство, регламентирующее процесс реструктуризации; г) имущественный комплекс.
5.К объектам реструктуризации следует отнести:
а) консалтинговые компании; б) менеджеров предприятия; в) задолженность предприятия;
г) программное обеспечение процедуры реструктуризации.
6. Реформирование обеспечивает переход предприятия на принципы функционирования:
а) законодательно установленные; б) общепринятые в рыночной экономике;
в) не обеспечивает изменение принципов функционирования.
7.Реформа предприятий была инициирована:
а) в 1992 г.; б) в 1994 г.; в) в 1997 г.; г) в 1999 г.
8.Восстановление платежеспособности – цель реструктуризации:
а) оперативной; б) стратегической; в) финансовой;
г) инвестиционной.
9.По направленности преобразований различают реструктури-
зацию:
а) макро- и микроуровня; б) отрасли и предприятия;
в) оперативную и стратегическую; г) внутреннюю и внешнюю.
10.Концепцией реформирования предприятия и иных коммерче-
ских организаций предусматривается сокращение числа унитарных предприятий, основанных на праве:
а) хозяйственного ведения; б) оперативного управления.
24
2. ЗАКОНОДАТЕЛЬНЫЕ И МЕТОДОЛОГИЧЕСКИЕ ОСНОВЫ РЕСТРУКТУРИЗАЦИИ
2.1. Законодательная база реструктуризации
При изучении главы студенты должны акцентировать свое внимание на особенностях действующих нормативных актов Российской Федерации, касающихся мероприятий в области реструктуризации, начиная с предприятия и заканчивая отраслевыми комплексами; особенностях формирования уставного капитала при реструктуризации; составе и последовательность работ на различных этапах реструктуризации.
В результате изучения этой темы студент должен усвоить смысл и свободно оперировать следующими терминами и понятиями:
–слияние;
–присоединение;
–разделение;
–выделение;
–преобразование;
–дополнительная эмиссия;
–дробление акций;
–конвертация акций.
Процедуры реструктуризации в РФ тщательно регламентируются системой нормативных актов, составляющих единую концепцию: федеральные законы, постановления правительства, правительственные программы по реформированию различных отраслей (РАО «ЕЭС», ОАО «Газпром», ОАО «РЖД» и др.).
Основными документами, в дополнение к законодательным актам регламентирующими процедуры реструктуризации предприятий на микроуровне, являются:
1)Концепция реформирования предприятий и иных коммерческих организаций, утвержденная Постановлением Правительства РФ от 30.10.1997 г. № 1373 (далее – Концепция реформирования);
2)Типовая (примерная) программа реформы предприятия, утвержденная приказом Министерства экономики РФ от 01.10.1997 г. № 118 (далее – Типовая программа реформы).
25
Указанные документы имеют разъясняющий и рекомендательный характер и главным образом рассматривают процедуру реструктуризации в качестве основного пути рыночного реформирования предприятий как основы всей экономической системы Российской Федерации.
Законодательство достаточно подробно и четко регламентирует процессы и процедуры реорганизации предприятий.
Реорганизацией называется перестройка, переустройство юридического лица (лиц), означающие прекращение деятельности конкретного юридического лица (лиц) без ликвидации дел и имущества с последующей государственной регистрацией нового юридического лица. Целью реорганизации является получение эмерджентного (суммарного) эффекта от изменения структуры капитала, устранения дублирования функций, снижения издержек при увеличении объема производства и др.
Однако не всякое преобразование предприятия можно считать реорганизацией. Например, изменение типа хозяйственного общества не является реорганизацией юридического лица (его организационно-правовая форма не изменяется), поэтому ряд процедур оформления реорганизации к таким преобразованиям не применяется.
Реорганизация предприятия проводится в следующих случаях:
–при признании предприятия банкротом, а структуры его баланса неудовлетворительной;
–с целью повышения эффективности работоспособного (платежеспособного) предприятия. Реорганизационные процедуры проводятся по инициативе юридических лиц;
–принудительно по решению федеральных антимонопольных органов в случае, когда коммерческие и некоммерческие организации, осуществляющие предпринимательскую деятельность, занимают доминирующее положение и совершили два или более нарушений антимонопольного законодательства.
В соответствии с законодательством реорганизация юридического лица может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.
Формами реорганизации согласно ГК РФ являются: слияние
иприсоединение, разделение и выделение, преобразование
(табл. 2.1).
26
|
|
|
|
|
|
Таблица 2.1 |
|
|
Формы реорганизации |
||||
|
|
|
|
|
|
|
№ |
Форма |
Передача (переход) |
|
|
Обязательные условия |
|
п/п |
реорганизации |
прав, обязанностей |
|
|
реорганизации |
|
|
|
|
|
|
|
|
1 |
Слияние |
Полностью от А и В |
1. |
На |
основании решения общего |
|
|
(А + В = С) |
|
|
собрания акционеров большинством |
||
|
|
|
|
(3/4); единогласно – в ООО, произ- |
||
2 |
Присоединение |
Полностью от А |
|
|||
|
водственном кооперативе. |
|||||
|
(А + В = В) |
|
|
|||
|
|
|
2. |
Предоставление права голоса вла- |
||
|
|
|
|
|||
3 |
Разделение |
Полностью от А в |
|
дельцам привилегированных акций. |
||
|
(А = В + С) |
соответствии с |
|
3. |
Предоставление права требовать |
|
|
|
разделительным |
ба- |
выкупа акций обществом по рыноч- |
||
|
|
лансом |
|
ной цене. |
||
|
|
|
|
4. |
Уведомление кредиторов. |
|
4 |
Выделение |
Частично от А в |
|
|||
|
5. |
Возникновение права у кредито- |
||||
|
(А = А + В) |
соответствии с |
|
|||
|
|
ров требовать досрочного прекра- |
||||
|
|
разделительным |
ба- |
|||
|
|
щения |
исполнения обязательств, |
|||
|
|
лансом |
|
возмещения убытков. |
||
5 |
Преобразование |
Полностью к |
|
|||
|
6. |
Составление передаточного акта, |
||||
|
(АО = ООО |
новому лицу |
|
|||
|
|
разделительного баланса |
||||
|
или |
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
ООО = АО) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Слияние и присоединение могут нуждаться в предварительном согласовании с федеральным и территориальным антимонопольными органами. Эти же органы вправе потребовать разделения или выделения юридического лица и в целях предотвращения злоупотребления коммерческими организациями доминирующим положением или ограничения конкуренции (на основе Закона «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках»).
Реорганизация любого юридического лица (кроме АО) требует единогласного решения всех его участников.
Судьба имущества при разделении и выделении юридического лица решается в передаточном акте и разделительном балансе. Этими документами определяется объем прав и обязанностей образуемых юридических лиц. Имущество передается по разделительному балансу со всеми активами и пассивами, включая прибыли и убытки. Гражданским кодексом РФ и Законом «Об акционерных обществах» предусмотрено обеспечение прав кредиторов в случае реорганизации юридического лица.
27
Указанные варианты реорганизации различаются аспектами перехода прав и обязанностей к вновь возникающему юридическому лицу.
При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.
При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.
При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.
При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационноправовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
Рассмотрим способы формирования уставного капитала (УК) при реорганизации предприятия.
Способы формирования УК при присоединении:
1.Организация дополнительной эмиссии и ее размещение среди акционеров присоединяемой компании (для АО).
Рассчитываем коэффициент конвертации.
2.Дробление акций присоединяющей компании, выкуп части акций у акционеров присоединяющей компании и их размещение среди акционеров присоединяемой компании (для АО).
Рассчитываем: а) номинальную стоимость акции после дробления; б) коэффициент конвертации.
3.Обмен долей/паев/акций (на доли/паи/акции). Рассчитываем соотношение чистых активов.
Номинальная стоимость акции после дробления может быть
найдена по формуле
Напд = Надд / Кд, |
(1) |
28
где Напд – номинальная стоимость акции после дробления (акции текущего выпуска); Надд – номинальная стоимость акции до дробления (акции предыдущего выпуска); Кд – коэффициент дробления.
Коэффициент конвертации можно определить по формуле
Кк = Сап / Сар, |
(2) |
где Кк – коэффициент конвертации; Сап – оценочная стоимость акции присоединяемого общества; Сар – оценочная стоимость акции присоединяющего общества.
Соотношение чистых активов Кприсоед определяется следующим образом:
Кприсоед = ЧАп / ЧАр, |
(3) |
где ЧАп – чистые активы присоединяемого общества; ЧАр – чистые активы присоединяющего общества.
Способы формирования УК при слиянии:
1. Организация новой эмиссии акций и ее размещение среди акционеров нового общества (для АО).
Рассчитываем коэффициент конвертации.
2. Обмен долей/паев/акций (на доли/паи/акции). Рассчитываем соотношение чистых активов.
Соотношение чистых активов Ксл определяется следующим образом:
Ксл = ЧАс / ЧАрс, |
(4) |
где ЧАс – чистые активы общества, участвующего в слиянии; ЧАрс – чистые активы общества, образующегося в результате слияния.
Формирование УК при преобразовании происходит посредством обмена долей/паев/акций (на доли/паи/акции).
Рассчитываем соотношение чистых активов Кпр:
Кпр = ЧАобр / ЧАпр, |
(5) |
где ЧАобр – чистые активы образующегося в результате реорганизации общества; ЧАпр – чистые активы преобразуемого общества.
Способы формирования УК при разделении:
1. Обмен долей/паев/акций (на доли/паи/акции). Рассчитываем соотношение чистых активов.
29
2. Организация новой эмиссии акций и ее размещение среди акционеров обществ, созданных в результате реорганизации (для АО).
Рассчитываем коэффициент конвертации. Соотношение чистых активов Кразд вычисляется как
Кразд = ЧАобр / ЧАразд, |
(6) |
где ЧАобр – чистые активы образующегося в результате реорганизации общества; ЧАразд – чистые активы реорганизуемого общества.
Способы формирования УК при выделении:
1.Обмен долей/паев/акций (на доли/паи/акции). Рассчитываем соотношение чистых активов.
2.Организация новой эмиссии акций и ее размещение среди акционеров обществ, созданных в результате реорганизации (для АО).
Рассчитываем коэффициент конвертации.
3.Выкуп обществом акций (паев/долей) учредителей, выходящих из состава учредителей выделяющей компании (либо их аннулирование, либо размещение среди оставшихся учредителей), приобретение вышедшими учредителями акций (паев/долей) выделяемой компании.
Соотношение чистых активов Квыд определяется как
Квыд = ЧАобр / ЧАвыд, |
(7) |
где ЧАобр – чистые активы образующегося в результате реорганизации общества; ЧАвыд – чистые активы реорганизуемого общества.
При создании в результате реорганизации обществ с огораниченной ответственностью (ООО), акционерных обществ (АО) существуют свои особенности формирования уставного капитала.
Напомним, согласно ГК РФ обществом с ограниченной от-
ветственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.
Участники общества, внесшие вклады в уставный капитал общества не полностью, несут солидарную ответственность по
30